在新疆，帝国主义和反动派开始进行反攻，王震得知后，开展了新一轮的部署。在下马崖的生产点，叼羊大会正在举行，老百姓们正和战士们在一起同乐，可不远处一支带枪的队伍正悄悄地向他们靠近。伊吾县城，二连连长杨大发向团里打电话，可怎么也打不通，让人一查发现，电话线遭人破坏，意识到事情不对劲，杨大发决定让几个生产点战士都撤回来，于是杨大发和几个排长分头通知各生产点。可当杨大发到生产点时，已经为时已晚，战士们都不知所踪了。一个小孩目睹了全部过程，在他的指认下，杨大发等人成功围剿了李才和艾拜都拉一伙人。十六团任团长听完参谋的报告后，意识到起义部队可能哗变，于是立即向军区报告。暴动开始后，与外界失去联系的二连陷入了苦战，死伤惨重，但他们仍然在坚持战斗。得知骑兵第七师哗变，大批匪徒向迪化移动后，王震马上通报zhongyang。最终zhongyang军委开会决定，新疆军区组成剿匪总指挥部，王震为总指挥，罗元发为北线总指挥，开展剿匪工作。新疆民族军在冒着风雪也加入了剿匪队伍。在北京，周恩来正在开展第二套人民币设计的工作。对于周令钊、陈若菊、罗工柳、南汉宸提出的方案，毛zedong等人经过商量，表示基本可行，但有几个地方仍需修改。不久后，经过修改后的新方案交到了毛zedong面前。在台湾，蒋介石召开会议，提出为了重振军队必须抓好政治工作，并将这方面的工作交给了蒋经国。听完蒋介石这番话，众人点头，唯独孙立人不动声色。蒋介石找来毛人凤，交给他一份名单，命他紧紧盯着名单上的人，毛人凤打开名单，白崇禧位列第一，而孙立人也在名单之中。
