为了找机会逃跑，黄鹭假装屈服，带着张沉去抓人，趁着人多，黄鹭成功逃跑，躲到了海口，与当地的同志水根取得联系。得知黄鹭逃跑，毛人凤下令严查机场、码头、交通要道，而后一通电话，引起了古正文和毛人凤对宋世长的怀疑。躲藏起来的黄鹭得知母亲去世的消息，伤心欲绝。已感离开无望的黄鹭，将情报交给了水根，自己却独自前往母亲的灵堂，面对母亲的照片，黄鹭泪流不止，此时古正文带人出现，黄鹭拿出金链吞金欲了结生命，被古正文火速备飞机进行救治。回到林园后，蒋介石找来白崇禧，要他帮忙劝李宗仁回来，白崇禧答应写信给李宗仁。另一边，中共准备组建空军，开办航校。毛zedong将要访苏，对于访苏期间，国内政务的安排，他特意召开政治局会议进行商议。会上正式任命刘亚楼为空军司令员。毛人凤命“老郑”前去劝说。面对黄鹭，“老郑”感到无地自容，为了找话题，“老郑”谈起了自己的过去。而黄鹭不能理解的是，参加过长征，参加过抗战，也去过前线的“老郑”为何会叛变。面对黄鹭的疑问，“老郑”只有无奈的表示，因为对于解放重庆没信心了，也对自己还要继续战斗，感到心里非常不平衡。听完“老郑”叛变的理由，黄鹭嗤之以鼻。面对黄鹭的坚持，反倒是“老郑”有点动摇了。见“老郑”动摇，古正文立马出面制止，为了让黄鹭妥协，古正文甚至卑鄙地拍下黄鹭与“老郑”谈话的场面，打算发表在《zhongyang日报》上，制造黄鹭叛变的假象。原以为注重名节的黄鹭会妥协，但是古正文却没料到，当承诺与名节发生矛盾时，黄鹭选择了承诺。
“破厂”计划开始实施，重庆顷刻间火光冲天，爆炸声不绝于耳。蒋介石准备离开重庆，在林园的书房里，蒋经国正在收拾东西，蒋介石从书桌上拿起一封毛zedong写给他的信，毛zedong的声音犹在耳边。放下信，他又拿起重庆谈判时和毛zedong的合影来端详，顿时感慨万千。蒋经国在门口久等不见蒋介石出来，便又返回了屋里，一进屋蒋经国呆住了。他看到蒋介石正用一个干净的毛巾在擦桌子，而且擦得十分认真，桌面、台灯、电话，最后他甚至蹲下身擦桌子腿，看到此番情景，蒋经国呆了。蒋介石的车在街市上行驶，车外到处都是逃难的人们，交通陷入了瘫痪。蒋经国扶着蒋介石走在混乱的人群中，此时的蒋介石显得格外的无助。没有人认出他们，也没有人向他们致敬。父子俩在惊慌失措的人群中拥挤而行。蒋介石的飞机达到成都凤凰机场，刘文辉、邓锡侯、毛人凤等人早已在那等候，一下飞机，蒋介石就坐上车前往zhongyang陆军学校。见蒋介石的专车没有去早已安排好的省政府大院，而是去陆大，刘、邓二人感到不满。到了陆大后，蒋介石找来宋世长，望宋世长能重回GMD，可宋世长表示自己中毒已深，不能回头，只希望毛人凤放过自己的家人。王震带领着部队继续向新疆前进。不久后，王震带着一兵团部进驻迪化，新疆军区于12月17日成立。新疆军区成立后，王震在迪化的家里宴请新疆省主席包尔汉和新疆军区第三副司令赛福鼎，希望更多的少数民族人士加入中国GCD。毛zedong正式出访苏联，火车路过沈阳站，高岗、张闻天、李富春等人早已在站台等候毛zedong的到来。和众人一一话别后，毛zedong等人坐上火车往满洲里前进。晚上，毛岸英来找毛zedong，父子俩促膝长谈，不放心父亲的毛岸英再三叮嘱。见儿子如此懂事，毛zedong很感动。
在成都陆大，蒋介石召见了刘、邓二人，对他们，蒋介石表现得十分客气，并希望依靠二人来守住川康，至于保卫成都的重任则交给胡宗南。刘、邓二人离开后，蒋介石邀胡宗南前往武侯祠，胡宗南以武侯祠为证，发誓自己身上的剑只为杀身成仁而用。蒋介石明白要想守住四川，必须确保云南的安定，所以他决定派张群前往云南说服卢汉，将zhongyang政府迁往昆明。可出乎蒋介石的预料，卢汉已经下定决心准备起义，他派林毓棠和周体仁前往香港谈判，向中共提出了四个条件。张群刚到昆明就从沈醉那听到卢汉准备起义的消息，于是，他马上就前往了卢汉家。在卢汉家，从香港回来的林毓棠和周体仁正在向卢汉汇报中共的答复，可就在这时，副官来报，张群已经到公馆了，卢汉连忙换上睡衣前去迎接。已经对卢汉起疑的沈醉，早已在卢公馆附近进行埋伏，并对卢家实行24小时监听。张群夜晚装醉闯进来卢汉住处借电话用。卢汉把张群领到书房。到了书房后，张群支开卢汉给蒋介石打电话，蒋介石要张群做好最坏的打算，并要他通知卢汉，让李弥、龙泽汇、余程万三位军长前往成都。在陆大作战室，胡宗南向蒋介石汇报了作战计划，蒋介石感到很满意，至于刘、邓二人，蒋介石早已知道他们和GCD有联系，却苦于没有证据，为了以防万一，蒋介石命胡宗南将城防司令换上他的人。得知城防司令换成胡宗南的部下盛文后，刘、邓二人开始担心与GCD谈判的事，但是为时已晚，正在想办法时，副官带进来一个名叫古凌的女人，此人就是受刘伯承、邓小平委派，前来谈判的GCD代表。古凌将二野前委的意见告诉刘、邓二人，他们都表示赞同，并准备马上起义，可就在这时新任城防司令盛文和罗列前来拜访，古凌躲闪不及，和两人打了照面。刘文辉谎称古凌是自己的侄女来掩饰身份。可罗、盛两人早已猜到古凌的身份，便以拍照留念为借口，将古凌拉来一起合影。古凌离开后，刘文辉接到了蒋经国的电话，说是蒋介石明天中午在陆大请客。刘、邓二人觉得事不单纯，当晚就各自下达了战斗命令，并分头出了城。
