李三等人收到陈宇的做法后十分生气，东方玉劝他们不要硬拼，李三决定独自前往，他让众人意识到活着的价值。李三将东方白送给他的玉佩交给东方玉，她舍不得他一人前往。小七给美子说出一番话，她跟着他过去。李三离开前交待众人不要出去，他让马晓婉回去安慰一下东方玉。
陈宇按时杀人，老百姓相信李三不会置之不管，他们愿意为李三去死。小七穿着李三的衣服拉着美子赶过去救人，大牛等人还不知道。李毅敲开东方玉的房门后知道李三去自首，他马上追赶过去。又到了杀人的时间，人被带出去，陈宇下令杀人时小七假扮李三带着美子前来。陈宇答应先放一半人，小七用美子来威胁他，陈宇说美子只是渡边收养的中国人，威胁之下陈宇只好放人离开，但还是留下一部分。
李三在路上听离开的老百姓说起多亏燕子侠，小七见人离开后放美子离开，陈宇命人将燕子侠抓起来，他揭下面具后发现小七不是燕子侠，陈宇准备利用他引来真正的燕子侠，他命人释放老百姓时渡边赶来，渡边准备用刀杀人，李三在一旁看到他举刀要动手，这让他想起当年的杀父仇人。
李三要出去时被李毅拉住，李毅将他打晕后带走。渡边命人对老百姓下手，老百姓被日本人活活砍死，陈宇也震惊了，美子开口讲话求渡边放过他们，渡边命人住手，剩下的老百姓被释放，陈宇命人先带回小七。方俊生带兵在日军租界前发生对峙，王营长到后劝他不要引起冲突并带士兵离开。
日军在街上开枪杀人引起恐慌，李毅找渡边交涉，渡边将责任都推在两名学生身上。小七在监狱中被陈宇施以酷刑，陈宇想知道李三等人的据点，小七誓死不说，还一口咬定自己就是燕子李三。李三带人夜闯警察署，他们进入监狱后救出小七，当他们要离开时被陈宇堵上。
在北伐军的帮助下，李三趁机逃了出来，却遇到了渡边信雄。渡边说本来中国人之间的事情他不会参与，但如今李三杀了牛岛，这件事就涉及到了大日本帝国，他不能轻易放李三走。李三也趁这个机会质问渡边当年杀了自己的父亲一事。
渡边要带走李三，李毅出现，为保李三，李毅跟着渡边离开，而李三则交还给了北伐军。李毅和渡边一番理论，最后却成了渡边的刀下亡魂。
渡边将李毅的尸体拉到广场上，借以警告济南百姓。日本人的暴行也引起了百姓的愤怒，最终日本人制造了5·3惨案，在济南城内残杀万名百姓。
小七被救出后，渐渐恢复了意识。方俊生告诉大家李毅在和日本人的谈判中被杀害，全城百姓也残遭屠杀。深夜，方俊生带着部队偷袭日本商会，李三发现了诈死的牛岛一雄。
日本人调来了坦克对付李三等人。混战中，李三杀死了牛岛。但坦克挡在前面，让众人无法脱身。
此刻，大牛抱着炸药包冲向坦克，与其同归于尽。北伐军占得上峰，但上头来电要求方俊生等撤退。
