1916年袁世凯倒行逆施称帝，刘德胜投身到云南护国军蔡锷军中效力，后被派往时任第三支队长的朱德(不出场)军中任军事高参。二次泸州战役，刘德胜与充当北洋军先头部队指挥官的李占魁相遇，二人先是代表交战双方谈判，后又在泸州城下展开恶战。当传来袁世凯放弃称帝的消息后，北洋军顿时全线溃败，李占魁亲自毙了带头逃跑的督军牛登赢，企图继续负隅顽抗，但随即被刘德胜率领的官兵包围。
两个从小一起长大的“发小”再一次短兵相接，他们再一次处于情感与理性的碰撞之中……
