杨天鸿和杨母在破庙相遇。芳兰失去了利用价值，遭日军蹂躏。芳兰被仍到破庙内，耿娟忍不住怒火，对芳兰拳打脚踢，芳兰解释自己是为了给丈夫报仇，是杨天鸿杀了自己丈夫章杨。杨天鸿让大毛动手杀了她，被杨母制止。经杨母劝说，芳兰悔悟。
中岛向桥本汇报情况，桥本指示让中岛坚持，如果有意外，就让所有人化为灰烬。
守在破庙的日本兵想侮辱芳兰和耿娟，芳兰挡在耿娟前面，色诱日本兵，并在临出门前将一个镜子碎片交给耿娟。耿娟用碎片割断手上的绳子，解救其他人。
芳兰在和日本兵亲热的时候拉响了日本兵身上的手雷，和日本兵同归于尽，点燃了破庙周围的炸药。
杨天东和杨天伯，罗云等人都急匆匆的向破庙赶来。当他们赶到时，破庙已经炸成废墟。国军，共军和守在破庙的日本兵交火。一番厮杀后，所有日本兵都被打死。这时杨天鸿背着杨母从破庙的地洞中走出。
杨天鸿成功的将盟军顾问詹姆斯救回江东。杨天伯对梅晓峰的做法很反感。梅晓峰命令章之中调两个团到蟒山背后，章之中不得不执行。
耿娟向周中翰汇报情况，并提出要和杨天鸿结婚。
蟒山纵队司令员到江东参加‘盾牌’计划秘密会议。梅晓峰建议提前实施‘盾牌’计划。会上，杨天东对国军把两个团放到蟒山后面有很大意见，杨天伯因梅晓峰不信任他而争吵起来。詹姆斯发表意见，缓和矛盾。杨天鸿在会议中提出很多重要建议，例如做一些假的木质大炮来骗日本人等等。杨天鸿的想法赢得盟军顾问赞赏。会议中，梅晓峰收到国防部指令，命令张军娇全城搜捕钱国栋的弟弟钱国梁，此人非常危险，他掌握着国防部很多重要的军事机密，日本人肯定也在找他。要是被日本人抓到，或者是和日本人勾结起来，后果将不堪设想。
张军娇立刻派丁长纯前往搜捕钱国梁，在城门处发现丹勇，丹勇叫“杨司令”亲自去接。杨天鸿收到消息立刻赶往城门，接丹勇。耿娟在通讯车上看到一个人，有些疑惑立刻追上，正是钱国梁，钱国梁对耿娟诉说了自己对钱国栋的死抱有极大的疑点，并且说江东城防司令部有内奸，他想查出真相后再自己去做个交代，希望耿娟放过他。
