1944年，抗日战争的最后关头，为了牵制驻扎在江州的池田旅团增援太平洋战场，国民党重庆当局接受盟军指示，与共产党联合制定了“盾牌”计划，并派出国防部机要参谋林娜陪同盟军代表汤姆逊前往江东，协调合作事宜。
江东城防司令钱国栋在前往与盟军代表会谈的途中，突遭一伙不明身份人的袭击，卫兵全部战死，钱国栋当场毙命。几乎与此同时盟军代表汤姆逊和国防部参谋林娜被挟持。宪兵队队长罗云负责侦破此案，而他第一个拘捕的就是钱司令的侍卫长杨天鸿。
此时的杨天鸿百口莫辩，因为他作为钱司令的侍卫长，不光没随钱司令出行，反而在饭店请一位老太太吃饭。原来这位老太太是他生死之交丹勇的母亲，而此刻的丹勇则因为倒卖军火被判处了死刑。就在吃饭的过程中，杨天鸿与人发生冲突大打出手，从店内打到街面上，造成混乱，阻挡了钱司令的车队。从表面上看，如果没有这次冲突，钱司令几乎是不可能遇袭身亡的。
杨天鸿的二哥，城防司令部副司令杨天伯得知后十分震惊，他命参谋长章之中去宪兵队找罗云，希望他能放过杨天鸿，但罗云根本不予理睬。
在宪兵队，令杨天鸿感到意外的是，负责审讯自己的竟然是刚到宪兵队报到的耿娟，原来就在当天早晨躲避日军空袭的时候，杨天鸿结识了耿娟，并发生了一些误会。面对审讯，杨天鸿一口咬定自己是被人陷害的，罗云等人对其无可奈何，但碍于其二哥的身份，又不便动刑。审讯过程中，杨天鸿放肆的言行，使得耿娟对他的印象更加恶化，认定他就是个无赖，流氓……
日军乔妆成奔丧的队伍，挟持林娜出城被罗云识破，罗云在追赶日军的时候，误伤了中共蟒山纵队的司令员，也是杨家三兄弟中的老大——杨天东。
罗云恳求杨天伯派兵出城救林娜，杨天伯将球踢给了章之中，章之中对罗云说你伤了共产党蟒山纵队的司令，现在这个人流血过多需要输血，必须是有血缘关系的人，罗云明白了，只好释放杨天鸿。
但杨天鸿拒不出宪兵队，罗云恳求他并实话实说，告诉他自己的妻子被日军绑走了，杨天鸿这才答应帮忙，但装作手脚被捆麻了动不了，罗云赶忙替他穿上鞋，杨天鸿大摇大摆走出宪兵队。
血被缓缓输入杨天东体内，杨天东脱离生命危险。马家兄弟紧绷的神经终于可以稍微放松了一点。
而此刻，林娜则来到江东一家名为“易福馆”算命堂口。原来这家“易福馆”其实是共产党在江东的一个地下情报站，而耿娟的真实身份则是中共秘密特工。在接头的过程中，组织上指示耿娟做杨天鸿的工作，如有可能甚至要将杨天鸿拉入共产党的队伍，以保证国共合作的“盾牌”计划可以顺利实施。但鉴于对杨天鸿极差的印象，耿娟为此与自己的领导周中翰发生了争执。
杨天伯的夫人蔡兰英得知钱司令的死讯后，回想起不久前，钱国栋打给自己的一个电话，她认定钱国栋之死背后一定隐藏着不可告人的秘密，意识到问题严重性的她直闯城防司令部要见杨天伯，但此时一连串事件的发生正使杨天伯处在焦虑之中，蔡兰英的行为让杨天伯尴尬且恼怒，他对蔡兰英的话不以为然，甚至对人说夫人得了精神病。
就在杨天伯一筹莫展的时候，章之中建议立即成立特别行动队，查清真相，找出幕后主使并提议行动队由杨天鸿担任队长。杨天鸿临危受命，提出希望能让丹勇担任他的助手。章之中当即拒绝，认为军法无情，一个因倒卖军火被军事法庭判了死刑的人怎么能执行如此重要的任务。杨天鸿力挺丹勇，称关键时刻他能派上大用场。最终在杨天鸿一再坚持之下，章之中答应了杨天鸿的请求。
特别行动队很快组建了起来，但就在杨天鸿准备出发去法场救丹勇时，二哥杨天伯去突然劝他，让他远走高飞，否则就会有大祸临头。但杨天鸿觉得事有蹊跷，不愿离开，搪塞了过去。
杨天鸿等一行人途经汉江大桥，遇大批国军出城寻找国防部机要参谋林娜，行至中段，桥上突然大乱。杨天鸿下车探寻情况，原来是章扬带着一辆满载紧俏药品盘尼西林的吉普车强行逆行，造成交通严重堵塞一片混乱。此时，刚刚赶到的耿娟命令章扬将车倒回去，被对方拒绝，双方剑拔弩张。
此时，防空警报响起，日军飞机临近，部队再不抓紧过桥，将遭灭顶之灾。杨天鸿命令将吉普车掀进江中，章扬急了，抓起一把卡宾枪威胁士兵不准靠前，杨天鸿拔出枪来指向章扬，枪响了，章扬当场毙命。
渡过大桥后杨天鸿追问耿娟的来意。耿娟表示自己奉命作为宪兵队的代表加入特别行动队。这引起了杨天鸿的不满，准备驱赶耿娟。但耿娟拿出一份文件告诉杨天鸿，没有这份文件，他救不了丹勇，杨天鸿无奈只得将耿娟留下。
刑场上，丹勇被验明正身，命悬一线，千钧一发之际，杨天鸿带人赶到，救下了丹勇。
但在返回的途中，特别行动队遭到了以桥本为首的日军特遣队的伏击，伤亡惨重。在耿娟的提醒下，杨天鸿察觉出事有蹊跷，一旦自己真的听从二哥的建议，远走高飞，那么自己将坐实了杀害钱司令等一系列的罪名。他决定返回江东，把一切查个水落石出，特别行动队也舍命追随。
