桥本手下田中伪装成国防部督导梅晓峰带着毒气罐来到了城防司令部，引起陈虎山的怀疑，经过林娜的核实得知了现在的梅晓峰是日本人冒充的。
但是就在众人紧张搜索假梅晓峰的时候，日本人已经将毒气罐提前设置在宪兵队厕所的通风口并启动。
在生死关头，杨天鸿决定冒险去关闭毒气，生死离别关头，但行动受挫，就在他准备再次尝试的时候，耿娟通过地下指挥中心的广播向杨天鸿吐露了爱意。
蟒山纵队的陈虎山听了耿娟对杨天鸿的表白，大为感动，打晕了杨天鸿，冲出去关闭了毒气，为了救大家牺牲了，杨天鸿也中毒昏迷不醒，之后，防化部队及时赶到彻底清除了毒气的威胁，但宪兵队伤亡惨重。田中被抓捕。
黄金玲在审问田中的过程中因疏忽大意，造成田中逃跑。
真正的梅晓峰终于来了，他怀疑江东城宪兵队有内奸。
军统派来了江东站长——张军娇，丁长纯等人。
梅晓峰接到重庆急电，盟军方面给江东派来了两个军事顾问，但飞机在江州上空被日军击落。国防部要求立刻采取行动，实施营救。梅晓峰安排了让杨天鸿假死，秘密去实施营救。
与此同时，日军在杨母回江东的路上，伏击了杨母的车队，成功的绑架了杨母，企图利用杨母要挟蟒山和江东，阻止‘盾牌’行动的实施。
在营救过程中杨天鸿巧遇章杨的妻子芳兰，她假意帮助杨天鸿一行，为其带路，实则勾结日本人陷害杨天鸿。导致杨天鸿等人落入日军魔掌，被关押在一间破庙内。
此时，杨天鸿惊奇的发现，母亲也被关押于此。
杨天鸿和杨母在破庙相遇。芳兰失去了利用价值，遭日军蹂躏。芳兰被仍到破庙内，耿娟忍不住怒火，对芳兰拳打脚踢，芳兰解释自己是为了给丈夫报仇，是杨天鸿杀了自己丈夫章杨。杨天鸿让大毛动手杀了她，被杨母制止。经杨母劝说，芳兰悔悟。
中岛向桥本汇报情况，桥本指示让中岛坚持，如果有意外，就让所有人化为灰烬。
守在破庙的日本兵想侮辱芳兰和耿娟，芳兰挡在耿娟前面，色诱日本兵，并在临出门前将一个镜子碎片交给耿娟。耿娟用碎片割断手上的绳子，解救其他人。
芳兰在和日本兵亲热的时候拉响了日本兵身上的手雷，和日本兵同归于尽，点燃了破庙周围的炸药。
杨天东和杨天伯，罗云等人都急匆匆的向破庙赶来。当他们赶到时，破庙已经炸成废墟。国军，共军和守在破庙的日本兵交火。一番厮杀后，所有日本兵都被打死。这时杨天鸿背着杨母从破庙的地洞中走出。
杨天鸿成功的将盟军顾问詹姆斯救回江东。杨天伯对梅晓峰的做法很反感。梅晓峰命令章之中调两个团到蟒山背后，章之中不得不执行。
耿娟向周中翰汇报情况，并提出要和杨天鸿结婚。
蟒山纵队司令员到江东参加‘盾牌’计划秘密会议。梅晓峰建议提前实施‘盾牌’计划。会上，杨天东对国军把两个团放到蟒山后面有很大意见，杨天伯因梅晓峰不信任他而争吵起来。詹姆斯发表意见，缓和矛盾。杨天鸿在会议中提出很多重要建议，例如做一些假的木质大炮来骗日本人等等。杨天鸿的想法赢得盟军顾问赞赏。会议中，梅晓峰收到国防部指令，命令张军娇全城搜捕钱国栋的弟弟钱国梁，此人非常危险，他掌握着国防部很多重要的军事机密，日本人肯定也在找他。要是被日本人抓到，或者是和日本人勾结起来，后果将不堪设想。
张军娇立刻派丁长纯前往搜捕钱国梁，在城门处发现丹勇，丹勇叫“杨司令”亲自去接。杨天鸿收到消息立刻赶往城门，接丹勇。耿娟在通讯车上看到一个人，有些疑惑立刻追上，正是钱国梁，钱国梁对耿娟诉说了自己对钱国栋的死抱有极大的疑点，并且说江东城防司令部有内奸，他想查出真相后再自己去做个交代，希望耿娟放过他。
