罗云奉命要将杨天鸿带回宪兵队，就在这时林娜接到朱锦文的电话，指名要见到杨天鸿才肯说出毒气罐的线索，朱锦文只相信杨天鸿一个人。林娜将讯息传达给杨天鸿，朱锦文与杨天鸿约在码头附近见面。杨天鸿在被罗云带走的路上逃走。
因为知道彭文清不会同意让杨天鸿去见朱锦文，耿娟与林娜配合杨天鸿隐瞒彭文清，彭文清非常气愤，和章之中发生激烈争吵。
朱锦文被桥本的人杀死，临死前交给杨天鸿一张纸条，但被血染，只能看出教堂二字。杨天鸿迅速赶到教堂与牧师塞蒙联系，问他是否知道毒气罐一事，塞蒙装作不知道说出日本人只是在教堂租了几间房，在塞蒙带杨天鸿去看房间的路上被教堂机关陷害，丹勇及时赶到。
杨天鸿，丹勇二人在教堂与敌人发生激烈打斗，并将塞蒙抓回宪兵队。
彭文清看出章之中，林娜，耿娟在对他隐瞒些什么，他发疯般的把章之中关了起来，接着更加疯狂的要关起来所有人，他只想着一心要抓回杨天鸿……罗云及时出面将神志不清的彭文清关起来，章之中被解救。
杨天鸿审问塞蒙，得知塞蒙的妻儿被日本人抓到江州，以此威胁塞蒙协助日本人藏匿毒气罐，塞蒙要求救出自己的妻儿才肯说出毒气罐的下落，杨天鸿答应了他。
杨天鸿向章之中请示前往江州的行动，并表示要趁此机会搞到江州的兵力部署和防御工事图。章之中对这一提议虽然欣赏，但也认为这样太过危险，在杨天鸿的劝说下，章之中答应了这一方案，但让林娜随行，监督杨天鸿。
杨天鸿带人连夜赶到江州，不料行动队的行踪早已被‘鹰眼’泄露给了日军，杨天鸿一进江州就发觉事情不对，因此他大胆的调整了整个行动的方案，决定刺杀池田，在江州制造混乱，趁机行动。
尽管杨天鸿的方案十分成功，拿到了江州的兵力和防御工事部署图，但他们还是被狡猾的日军包围在卢梅舅舅的家中，杨天鸿命耿娟向江东发出明码电报。
江东城宪兵队，蟒山纵队，都收到了电报，立即派人增援杨天鸿，与日本池田旅部展开战斗。
在激烈的战斗中，耿娟和林娜两个深爱着杨天鸿的女人，一笑泯恩仇。连长(韩凤琴)牺牲，丹勇下落不明。杨天鸿和耿娟林娜跌跌撞撞在棺材铺老板的帮助下逃出江州。
杨天鸿和林娜，耿娟三人被日军追到了一个山头，已经无路可走，这时被及时赶到的蟒山纵队陈虎山救回蟒山，至此丹勇在江州失去了消息。
三人在蟒山养伤，换上八路军军装后格外精神。杨母也在蟒山，杨天东设宴给他们压惊。杨母敬完酒后，林娜起身，向杨母敬酒，表达了自己对杨天鸿的感情。这时耿娟坐不住了，也向杨母敬酒，说自己已经被杨天鸿亲过，抱过，没办法只能嫁给杨天鸿。
杨母让杨天鸿决定选择谁。杨天鸿提议谁能一口气喝下一碗酒就选谁，林娜一口气喝下一碗，晕了过去。耿娟和杨天鸿相视一笑。
晚上杨天鸿正在洗澡，林娜和耿娟闯进。杨天鸿躲到司令员房间，兄弟两人躺在一个被窝里长聊。
在蟒山纵队的操练场，司令员表演大刀的绝技，并让杨天鸿发表讲话，杨天鸿给大家讲日本人都是野种的笑话。
杨天鸿和林娜、耿娟被送回江东城。
此时杨天伯收到日本人的信，要求拿彭文清换塞蒙的儿子。彭文清答应了日本人的要求，在换人质的过程中，山田由美子将塞蒙的孩子杀害，彭文清掐死山田自己也不幸遇难。
杨天鸿向塞蒙讲述了事情经过，塞蒙交代了毒气罐的下落。
钱坤收到两个消息向杨天伯报告，一个是毒气罐已经找到三个，但还有两个被转移，也就是说日本人又有了新的目标。另一个消息是国防部派来的新督导明天一早就到。
