冒着奇险，陈天放和邓玉强将密电发出，而此时日军已经扑向邓玉强住处，抓捕二人。为掩护陈天放，邓玉强与日军展开对战，不幸牺牲。陈天放逃往后山，不料日军已经将各条出路封锁，正当危急之时，秦枫和楚菲儿等人率领苍狼特战队横空杀出，打得日军措手不及，并成功将陈天放救出日军军营。众人马不停蹄，赶赴承阳报告日军真实的情报信息。此时的承阳风雨飘摇，石磊久等消息不至，不顾孟随红的阻拦，决定毁掉承阳。而留在驻地等待消息杜俨和李化中则收到了陈天放发来的消息，正当杜俨决定前往承阳指挥部之际，隐忍许久的日本特务“乌鸦”李化中突然出手，将杜俨杀害，并点燃承阳大火。日军佯攻，城阳大乱，以石磊为首的承阳守军大举溃退。李化中遭遇返回的孟随红，想要刺杀孟随红，不想却被孟随红击毙，而孟随红也身负重伤。正当此时，陈天放赶来救了孟随红，两人相认相互的地下党身份，不禁感慨万千，忘情相拥。正当承阳守军后撤之际，刘洪元率领101集团军主力赶到，枪毙临阵脱逃的石磊，决意固守承阳。
中日双方死战于承阳两岸，战事胶着，补给短缺，国军非战斗性减员严重。为了弄到足够药品补给，陈天放辞别养伤的孟随红，率领苍狼别动队潜入鬼冢控制的陆安。此时的日军同样面临补给短缺的困境，为了给前线输送足够的药品布匹，鬼冢在陆安大肆抢夺物资，而为驻扎在山上的钱百万运送补给的钱家兄弟老马也不幸被日军枪杀，物资被夺走。钱百万怒不可遏，决意下山报复日军。潜入陆安的陈天放等人与地下党负责人钱义接头，或许陆安一家布匹店新进了一批布。陈天放决定买下布匹，先运往前线。不料该店其实是钱家旗下的字号，有布的消息乃是钱百万故意放出的消息，旨在吸引日军，伺机报复。寻声而来的日军与同样想要买布的陈天放等人遭遇，展开激战。陈天放、钱义等人遇到钱百万，在钱百万的帮助下，众人躲开日军的围追堵截，藏身于钱记的赌档。就在陈天放等人喘息稍等之时，钱百万突然劈手打向钱义，原来钱义正是其失散多年的亲哥哥。
在陈天放的劝说下，钱家兄弟尽释前嫌，决定夺回被日军抢走的布匹。几经谋划，陈天放等人决定在鬼冢将布匹运往前线的中途进行拦截。而与此同时，鬼冢也知道陈天放不会善罢甘休，决定在运送布匹过程中暗中设伏，一旦陈天放有所动作，就地歼灭。陈天放、钱百万等人暗中布置，成功识破日军的阴谋，并将计就计将布匹抢夺并炸毁日军车辆。陈天放让钱义等人将布匹运往安全处，自己则率领苍狼别动队和钱百万等人前往日军医院夺取药品。谁料军统驻陆安的军情人员王巍同样怀着同样的心思，并已经先陈天放一步潜入日军医院。随后而来的陈天放与王巍发生冲突，待双方弄清身份之后，决定共同行动。正当此时，预感到情况不对的鬼冢率大军围向医院，为了帮陈天放将药品带出医院，王巍决定留守药品库，迷惑日军以保证药品成功送出医院。
鬼冢识破假扮日军的王巍。王巍虽尽力反抗，却依然被日军抓获。鬼冢命大队对陈天放等人紧追不舍，途中陈天放等人驾驶的汽车损坏。无奈之下，陈天放命众人卸下药品，运进大幕山。为阻挡日军，钱百万、钱老三等人决意留下断后，拼死阻止敌人。日军大队赶到，钱百万率部与日军展开激战，最终钱老三壮烈牺牲，钱百万与妻子相拥着引爆炸弹，与尾追上来的日军同归于尽。陈天放悲愤不已，决意返回陆安慰钱百万报仇并探查王巍的下落。与之同时，因王巍掌握着军统在陆安地区的众多绝密情报，担心其发生不测的重庆军统部门紧急派出卢兰前往陆安，命其设法拯救王巍。卢兰受命来到前线，找到了刚刚伤愈的孟随红。两人决定耳共赴险境，与身在陆安的陈天放取得联系，共同营救王巍。
为抓捕陈天发，鬼冢故意发出通告，称将公审并枪决王巍。得知消息的孟随红和卢兰决定法场劫人，被突然出现的陈天放制止。台上的王巍发觉了人丛中的陈天放等人，故意对日军破口大骂，以表明自己必死的决心，尽管如此，陈天放等人依旧决定设法营救王巍。在狱中的王巍担心陈天放等人冒然涉险，在牢房里自杀以表白心迹。鬼冢依旧不肯放弃计划，派人假扮王巍继续示众。在摸清日军在法场周围的埋伏部署后，陈天放等人分头行动，扰乱日军。陈天放与孟随红直奔法场高台营救王巍，不料孟随红却被日军假扮的“王巍”刺伤。陈天放大惊失色，搀扶着孟随红在秦枫等人的掩护下匆匆后撤。
