1937年8月13日淞沪战役打响，11月11日，日军第六师攻占青浦进至苏州河岸，南市中国军队奉令撤出阵地。上海市长俞鸿钧发表告市民书，沉痛宣告上海沦陷。同日，陈天放教导团受命担任第101集团军后卫团，掩护全军后撤。
撤退的场面惨烈，陈天放心里憋屈说这简直就是溃败。陈天放听说一百多个小鬼子离自己不到一小时路程，命令枫子在前面驻守工事一定要杀死所有的小鬼子。天黑了，小鬼子如约而至，陈天放命令部队开火，双方展开了激烈的枪战。战争进入白热化阶段，陈天放命令大家上刺刀跟小鬼子血拼到底。这场伏击战打得漂亮，一百多个小鬼子全部被消灭。
陈天放的女友是一个战地护士。陈天放来到医院找女朋友随红，帮忙安抚伤员。陈天放劝说随红离开南京去武汉找自己母亲。随红说自己是护士不能离开，哭着抱着陈天放说他能回来真好，自己以为再也见不到他了。最终也没能说服随红。
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陈天放来到司令部报到，将伤亡情况向上级汇报之后。陈天放的老师说南京恐怕马上就要炮火连天了，于是要交给他一个艰巨的任务，北平的伪自治政府在日本人的扶植下马上就要成立，委员长非常恼火，他亲自下命令务必在十五日内除掉这些汉奸卖国贼。老师说自己得到命令是他们集团军派一个行动小组去刺杀北平的治安总长兼华北总司令黎顺天。军特工部的杜俨提议由陈天放率领行动小组刺杀黎顺天。陈天放说自己保证完成任务但是不敢保证为政府没有第二个黎顺天。老师说这只是起到威慑的作用，还说完成任务之后不用再回南京了，集团军的特工部已经迁往武汉，他率领他的弟兄们全部去武汉待命，除了特工部，其余的弟兄们跟自己参加南京保卫战。陈天放请求会南京，但是老师说这次的任务艰巨，陈家只有他一根独苗，党国不缺少他一个卖命的，说着就给了他一些资料。
陈天放去找松柏说自己刚接到命令去北平刺杀黎顺天，还说自己已经反映过就算是杀了黎顺天也没有用，但是这次是蒋委员长下达的命令。松柏说上级给自己下达了冬眠任务，停止任何行动，还说随红现在虽然有一些倾向组织，但是现在暂时不要发展下线了，还嘱咐陈天放到了北平一定要注意安全。
随红晚上跟陈天放在河岸咖啡见面。陈天放对随红说南京即将成为战场。随红也抱怨国军竟然轻易撤退让上海沦陷，要是共产党的军队绝对不会这样，随红还说陈天放应该加入中国共产党才对。陈天放谨慎行事，组织随红继续说下去。陈天放对随红说明天自己就要离开南京执行新任务。随红让他一定要小心。陈天放说自己完成任务之后要直接去武汉，让随红抓紧时间去武汉。随红说自己不能走，这是自己的指责，还说自己不怕，还说人们面对未知的未来都会害怕，但是还是要勇敢的面对。随红，还送给陈天放一个怀表，让他随身带着。
黎顺天向兄弟们安排刺杀黎顺天的任务，黎顺天住在六国饭店，平常不出门但是喜欢吃北平小吃，让柱子拦截住送小吃的饭店服务员，自己在扮成服务员将小吃送到黎顺天的房间。陈天放推着送小吃的车子顺利进入黎顺天的房间。在另外两个兄弟的接应下，陈天放打死了保护黎顺天的特务之后顺利将黎顺天杀害。陈天放他们从窗户跳下来坐上车离开了现场。
陈天放对柱子说从今天开始让他接应特别行动小组带领大家到武汉特工部报道，说自己另外有任务。强子他们觉察出陈天放要做一件更加危险的任务于是就要他带着自己，陈天放义正词严说让他们执行命令。
陈天放回到了南京找到了老师，老师很是吃惊，高兴地对陈天放说这次任务完成的不错，还要嘉奖他。但是陈天放对这些东西并不感兴趣，但是说淞沪会战之后国民党军队战斗热情高涨，如果指挥得当，一定能坚守南京。老师说委员长已经撤退到重庆了，现在军队主战和主和各自为政，恐怕难，但是让陈天放把他的行动小组编到督战队，从现在起陈天放就是督战队的最高长官，从现在开始有人想要撤退就杀无赦，但是让他自己不能拼命。
陈天放一出来指挥部枫子他们在门口等待着陈天放，大家说愿意接受长官的处分，陈天放没有办法就一个人走了。陈天放不放心随红来找她，说任务完成了，医院的伤员知道陈天放杀掉了黎顺天都向陈天放敬礼致敬。
随红晚上只身一人来到一家书店，对组织汇报说陈天放杀了黎顺天，组织上的人说南京将要沦陷，他们要坚守在自己的岗位上，还说陈天放是个热血青年，争取把他拉到组织里。
松柏带领军队在牛首山跟日本人战斗到最后一刻，率领大家用刺刀跟小鬼子血拼到底，但是寡不敌众，伤亡惨重，松柏战死沙场，拼命挣扎也无济于事。
陈天放接到电话知道牛首山失守，日军有三十万人，寡不敌众，但是仍然下命令各部要坚守在自己的阵地上。
陈天放坚守指责，对想要撤退的军人鸣枪警告，临阵退缩的人格杀勿论。军队中仍有些贪生怕死之人，听到鬼子的枪响之后就马上撤退。小鬼子的人力和火力都比国军猛烈，国民党582师115团的军人气愤自己的饿弟兄们在前线浴血奋战，他们督战队却站在这里想要杀害自己人。陈天放还从他们口中得知松柏已经殉国了于是就率领着弟兄们拿着枪杆子继续战斗，想要退缩的军人也重新拿起武器跟小鬼子血拼到底。
雨花台是最后一道防线，小鬼子攻下雨花台就等于攻下了南京，于是陈天放就发动大家誓与南京共存亡。刘洪元仍然命令雨花台誓死与小鬼子血战到底。小鬼子看到陈天放竟然能够坚持这么长时间，于是要全力进攻。陈天放正在发动大家坚守阵地，但是刘司令命令大家听天命尽人事，陈天放说自己不会这样做。陈司令接到唐长官的命令让南京的各部马上撤退，虽然痛心疾首但是还不得不执行命令。
陈天放接到了上级撤退的命令，但是城里的百姓还没撤完，于是就想办法延缓小鬼子的炮击时间。陈天放带领一伙人分开行动。
随红接到上级命令让她马上撤离，但是随红不放心医院的伤员，于是上级就答应再给她半个小时时间组织伤员撤离。
中佐命令炮兵全力攻城，全力消灭中国军队。
陈天放带领枫子他们来到树林准备布放地雷埋伏小鬼子。陈天放穿上小鬼子的衣服假装成伤员说树林里被埋伏了让他们去树林里支援。小鬼子来到了树林被地雷炸的满天飞，枫子带领大家安全回来，坐上了卡车，穿上了小鬼子的衣服。
陈天放开着车来到日军地界。一个不肯下跪的中国军人让小鬼子恼怒，鬼冢大佐开枪杀了他的兄弟们，让他服输，但是中国军人就是不肯下跪，鬼冢大佐打伤了他的腿，还踩在伤口上，中国军人疼痛难忍，开口咬了鬼冢大佐，鬼冢一时恼怒将中国军人打死还命令手下将剩余军人打死喂狗。陈天放看见眼前血腥的一幕，心里难受的不行，但是还是吩咐枫子他们控制电台。陈天放成功引开小鬼子的注意，混进了日军的电台指挥部。
陈天放用枪指着电台的小鬼子，还威胁他给指挥部发报让他们立即终止炮击雨花台，小鬼子执行了命令发了电报。陈天放让枫子通知大家十分钟后全部撤离。
陈天放只身一人来到鬼冢大佐的住地趁他不注意将他按在水盆里成功杀害了他。临走之前向小鬼子地界的伤亡的军人敬礼。
小鬼子知道了鬼冢死亡了就命令加紧对南京炮攻2，对于不肯投降的中国军人坚决杀害。
1937年12月13日南京沦陷了，满大街都是老百姓和军人们的尸体，陈天放他们看见死去的百姓，严重含着泪水，但是却力不从心。陈天放不放心随红要去医院找她，剩下的三个弟兄也要跟着他一起去。
一个中国女学生和姐姐正要逃亡，小鬼子打死了她的姐姐，女学生拼命逃到一个破屋子里，差点被小鬼子发现，随红救了她，但是手枪没了子弹。（剧情百科原创剧情，转载请注明出处！）
