日军的扫荡令苍狼突击队和整个根据地元气大伤。为了坚持对敌作战，对敌武装化整为零，开始了更灵活的游击作战。面对日军频频的封锁扫荡，八路军的补给情况陷入极其短缺的困境。陈天放和秦枫决定从日军虎口夺粮，并干掉负责此事的日军指挥官池上，对日军频繁的扫荡给与震慑。秦枫领命，率领苍狼突击队潜入李庄村设下埋伏。池上不知就里，气势汹汹的带着大股日军大举而来。
秦枫等人故布疑阵，让日军首尾难顾，自己和自己打了起来。日军怒不可忍，开始通过大肆屠杀平民展开疯狂的报复。为了干掉池上，刘坚强假扮伙夫潜入日军据点，将据点烧毁。同时秦枫率领苍狼通过地道神出鬼没，对日军四处骚扰，摸不清头脑的池上宛如热锅上的蚂蚁。气急败坏的池上决定孤注一掷，以平民为筹码，引诱苍狼突击队现身。平民相继被屠杀，哭嚎声震天，一片惨烈。秦枫忍无可忍，决意与池上决一死战。
日军措不及防，池上被秦枫击毙。为了彻底打击日军的嚣张气焰，救出被困的百姓，秦枫再度率队奔赴村子与日军展开激战。日军被全歼，但秦枫却中枪受伤。连日的奔波和枪伤让秦枫再也支撑不住，染病倒下。日军得知了八路军苍狼头领患病的消息，封锁了所有的药铺，并设下圈套等苍狼突击队自投罗网。为了救治秦枫，卢兰、刘坚强和李铁柱决定只身赴险，潜入日军控制的药店盗取奎宁和特效消炎药阿莫西林。不料日军早有准备，刘坚强和李铁柱在盗取过程中陷入险境，紧急情况下卢兰急中生智，假扮成日军医院的护士，进入了日军控制严密的药房。
奇险之下，卢兰冷静完成任务，成功拿到药品后全身而退。闻听消息的日军封锁了各条出路，苍狼突击队众人被困城中无法脱身。危急时刻，陈天放率部佯攻外城，日军措不及防，一时惊慌失措，苍狼突击队众人趁机突围脱险。面对愈发被动的局面，日军决定启动“斩首行动”，邀请神谷再度出山，刺杀八路军首长。神谷半途将前往师部开会的八路军营长刺杀，并假扮八路军战士进入师部突袭，幸好陈天放及时出手阻止。神谷的到来令陈天放如临大敌，决定不惜一切代价诱捕神谷。而出手便遭遇失败，也激起了神谷的好胜之心。神谷决定以牺牲手下为代价，转移陈天放的注意力，趁机暗杀师首长。
神谷手下的行动队集中火力冲击师部，神谷趁师部警卫连正面迎敌之际，悄然潜入师首长办公室实施暗杀。不料师首长竟是陈天放假扮，两人针锋相对，神谷不敢恋战，落荒而逃。为了师首长，陈天放命苍狼突击队24小时全力戒备，然而这种守株待兔的防守模式极其被动，整个苍狼突击队成员都疲惫不堪。久久不能完成任务的神谷也愈发焦躁，为了分散陈天放的心神，神谷将穆青青绑架。与此同时，为了尽快挖出神谷这个心腹之患，陈天放定下计谋，以第五战区的名义要求师首长前去开会，并故意将风声放给神谷知晓。得知该情报的神谷欣喜若狂，带着作为人质的穆青青暗中埋伏在中途，准备中途截杀师长。为扰乱陈天放，神谷故意将穆青青捆绑后抛在道路中央。苍狼突击队众人看到被俘的穆青青不禁怒火中烧，与埋伏的日本特工交火。神谷趁机扑向师长乘坐的汽车，不料师长已经被陈天放李代桃僵。情急之下，神谷将穆青青当做人质，带着穆青青仓惶逃离。
