鬼冢率部紧追不舍，正当危急之时，运抵药品后返回的楚菲儿等人突然杀出，解了陈天放等人的危难。然而面对紧随不舍的日军，已经被包围的陈天放等人再想返回承阳已经希望渺茫。情急之下，卢兰拿出携带的微型电台致电101集团军指挥部，怎料承阳前线军情危急，根本无力抽调兵力策应陈天放突围。关键时刻，已经精疲力竭的孟随红告诉陈天放一路向北，前往八路军根据地。卢兰此时也亮明身份，原来她也是一名潜伏的地下党员。卢兰称此前已经密报北侧的八路军，请求对方前来助力。陈天放不再犹豫，要楚菲儿率领苍狼别动队向北突进，自己率领秦枫等人阻截日军。楚菲儿等人不想却与日军遭遇，为掩护楚菲儿，孟随红再度中枪，弥留之际将陈天放托付给楚菲儿。从前方赶回的陈天放悲痛欲绝，抱起牺牲的孟随红，带着苍狼别动队奔赴八路军根据地。而与此同时，刘洪元和孙敏夜通过密报得知了陈天放是共产党的真实身份，不禁愣在当场。
陈天放的到来令根据地如虎添翼，上级将陈天放的队伍正式命名为“苍狼突击队”。钱义将从日军那里截获的药品和物资送到101集团军，刘洪元恼怒陈天放隐瞒自己的行为，称为国收下补给，但自此与陈天放恩断义绝。接连失去爱人并比长辈刘洪元误解的陈天放不禁黯然神伤。眼见陈天放心情失落，楚菲儿一改常态，收起以往的大小姐脾气，对陈天放悉心照料。补给丢失，日军的状况夜愈发艰难。为了补充前线的资源，鬼冢决定大幅缩减陆安伪军的军饷来支援前线。伪军怨声载道，伪军团长翻川和副团长邱泰心生反意，邱泰寻机前往八路军根据地，希望八路军能帮助自己反水。陈天放认定这是一个削弱日军的良机，于是与钱义一起孤军深入陆安。
潜入伪军军营的陈天放和钱义消除了范川和球台的顾虑，承诺将里应外合帮助伪军起义。范川和邱泰依旧将信将疑，决定到时见机行事。伪军内部的反抗情绪令鬼冢心生警惕，于是派出板桥队长率领一队日军对伪军展开严密监视。为了控制伪军，板桥软禁了副团长邱泰的母亲。邱泰母亲不肯与日军合作，被板桥杀害。邱泰闻讯目眦尽裂，坚定了起义的决心。趁夜，范川和邱泰分头行动，决定以降旗为号通知八路军，并伺机起义，不料板桥发觉不对，将范川等人控制，同时设下埋伏，降下军旗，等待陈天放率领的八路军入瓮。陈天放率队与范川并肩御敌，将日军小队全部歼灭，成功起义。
陈天放率队安全归来，楚菲儿对陈天放不告而别的行为异常气恼，发脾气之余对陈天放也真情流露，令陈天放心中感动。接连的失利让鬼冢丧失理智，集结陆安全部兵力对八路军根据地展开大规模扫荡。面对来势汹汹的敌人，陈天放命秦枫、楚菲儿率领苍狼突击队掩护旅机关后撤，陈天放则率领着警卫营以及范川、邱泰等起义官兵迎战敌军。楚菲儿对陈天放依依不舍，要陈天放一定安全归来，自己会一直等待陈天放。战火激烈，陈天放率队拼死鏖战，打得弹尽粮绝。
为抗击来犯日军，范川和邱泰相继牺牲，陈天放率领余部向西后撤，追赶秦枫等人。不料掩护旅机关后撤的苍狼突击队同样遭遇日军的埋伏。无奈之下，秦枫下令苍狼突击队各成员分头行动，牵制日军。战场一片惨烈，刘子英为掩护穆青青牺牲，陶媛媛与日军同归于尽，而承诺等待陈天放的楚菲儿也在吸引了大批日军之后陷入绝境，在日军逼近的最后一刻，引爆了手中的手榴弹。
