枕边潜伏 危机如影
黎明江来到崔淑英家里才知道周启明被绑架的事情，黄桂党和组织上取得联系，组织上命他尽力帮助黎明江，在合适的时机策反到我党阵营。青田收到冷锋来电，下个目标中美防指，冷锋将密码由紫码改为红码，日军也用红码回复。崔淑英收到指令后准备对中美防指加以行动。
丁致中和手下被关起来，他让他们出去后不要再找黎明江和黄桂堂的麻烦，他清楚桂军的力量。羽田得知刺杀行动失败的电报后十分意外，他们的下一个目标就是中美防指。黄桂堂带人接管了警察局的监狱，黎明江找到他后商量周启明的事情，他怀疑是军统所为，在桂林只有军统拥有那样的条件。周启明仍被军统用刑逼问，他意志很坚决。古掌柜也不清楚中美防空指挥部的位置，他曾试着找过多次，但依旧毫无头绪。
黄桂堂对被抓的军统进行询问，军统的态度十分嚣张，在黄桂堂用枪的威逼之下那人只好交待了万福书店的事情，他也是按丁致中的交待来办。羽田茶馆不思，他不希望女人走进战争，对下一步的计划他没有思路。黎明江得知周启明被军统抓获，行动队的人也没说出周启明的下落，黎明江决定亲自去会见丁致中，丁致中命手下不要提起周启明。
丁致中猜出周启明电讯处崔淑英的儿子，而黎明江是周德平的大哥，丁致中只好走一步看一步再说。黎明江请丁致中过去谈话，丁致中认为那是军统内部的问题，他坚持不说周启明的事情，黎明江提醒他事情的变化不会像他想的那么简单。黄桂堂按军统的调查路线重新调查，黄文娟在晚上遇到羽田，她并不知道他是日本特务，黄文娟还替他在剧社找了勤杂工的工作。
黄桂堂调查后向黎明江分析起来，他们判断万福书店的老板并不是冷锋。黎明江在杜长官面前汇报周启明的事情，丁致中也在一旁听着，杜长官指责了丁致中的做法，丁致中坚持称没有抓周启明。愤怒的周淑英冲到办公室里冲着丁致中打起来，杜长官只好将丁致中送往军法处，他知道黎明江没有证据，戴笠向杜长官打电话解释丁致中的行动，杜长官只了不予追究。黎明江悄悄将手枪里的子弹退去，崔淑英抢过黎明江的枪后朝向丁致中，丁致中被逼之下只好打电话询问刘强，刘强只好放了周启明。
