桂林外围一个连的守军趁夜袭击日本军营，取得胜利，但敌军再次发动猛攻，全连战士全部阵亡。在兵力悬殊的情况下，日军进攻十天仍未攻下桂林，再加上横山勇不听指挥擅自分兵攻打柳州，冈村宁次震怒。为了抵挡日军进攻，黎明江决定炸毁中正桥，黄桂东决定留守桥对岸，特战队员乔治留守最危险的桥墩。
日军毒气部队进攻中正桥，黄桂东等人撤向七星岩，与苗萱相聚，危急战况下，两人终于互表心意。在鬼子的强攻下，乔治战死。雷胜安顿好游击队，奉上级之命来到七星岩保护黄桂东。鬼子扎竹筏夜渡漓江，在毒气的攻击下，中正桥失守，黎明江带领部队顽强反攻，但伤亡惨重。青山大佐带领毒气部队前往攻打七星岩。
