天狼星托老马护送萧慕白的妻子出城，以完成向他的允诺。堂会照常开始，端茶倒水的程青红发现会场里的鬼子都是便衣伪装的。
陈秋雪本想照原计划进行，护送萧老板出城，但德川和林木提前动手，萧慕白为拖延时间，主动坦言自己是天狼星，壮烈牺牲。
由于日军火力太猛，天狼星的撤离计划又受到蓝敏的干扰，程青红也在撤退途中牺牲。
王春梅抑制不住向蓝敏宣泄情绪，蓝敏才知道天狼星每个人都身负国仇家恨。
蓝敏决定加入天狼星，陈秋雪和廖武都十分赞成。
但因为戴彩霞的身份不明，陈秋雪还是决定让她住在旅社，回头再送出城。
行动中吴宝山借机干掉了赵长风，将便衣队也收归麾下。老申的情报显示，私人别墅和镜心道场都有可能是甄汉章的藏身之所，根据廖武的跟踪，也无法明确具体场所。蹲守的乌青青发现
林木根据吴宝山的线索冲回静心道场，却发现甄汉章已经被杀。
德川震怒，要求林木利用好戴彩霞，尽快获取天狼星的信任。而根据甄汉章最后的交待，天狼星发现抱着印版的纸张是加密文件，迅速送给上级请求帮助解码。
而日本军部内部也做出调整，要求高桥接替林木的职务继续调查天狼星。就在天津的街道上，阿玉姐却认出了高桥，就是当年杀害丈夫和掳走孩子的罪魁祸首。
阿玉和陈秋雪、王春梅跟踪高桥，却被甩掉。
林木与高桥一同约见了由美子(戴彩霞)，知道她在美丽服装店工作，决定跟踪监视。
高桥的出现打乱了阿玉的心境和天狼星的计划，沈柱城答应她报仇后一同去找寻儿子。
但在离开服装店时，阿玉发现暗哨，向沈柱城示警，却被许清萍开枪击中牺牲，沈柱城将许清萍和便衣击毙，却无法再唤醒深爱的人。
沈柱城要为阿玉报仇，被队员们劝阻，还是必须以任务为先。老沈和廖武细细分析，总觉得似乎身边有敌人的眼睛在监视。
廖武和蓝敏侦查过藏假币的地点后，在乌青青的引导下，分析得出假币藏在地下仓库，偷车运进汽油，将仓库烧毁。
天狼星集体行动设下埋伏为阿玉姐报仇，高桥被击毙。林木和吴宝山前往别墅搜捕天狼星，老马抢先一步通知，为了掩护全体队员撤离，王春梅原地阻击，拖住林木的脚步，与鬼子同归于尽。
德川告诉林木即将有新式武器通过天津中转，要求所有人严加看守。
由美子又向林木透露天狼星的行踪，但林木要求她沉住气。虽然失去了联络人，但李银龙亲自来到天津，重点提及“狼烟”计划和“狼牙”武器的危害性，要求天狼星务必不惜一切代价摧毁该计划。
而在不远的盘山上，忠义救国军石虎、石瑾兄妹，却发现了日本人仓库的新动向。
石虎进城找李红菱，想借青龙帮的势力抢日本人的仓库，顺便自己也占些便宜。
没想到二嘎子在城里碰到便衣，以为被日本人盯上了。乌青青和蓝敏总觉得戴彩霞有问题，故意躲着她聊天。
四个人误打误撞跑到了一起。蓝敏和乌青青在玛丽莲嬷嬷的帮助下藏进了教堂。石虎在青龙帮大打出手，还对新帮主李红菱出言不逊
。了解了情况的李红菱为了继续搜集日军情报，拒绝了石虎的邀约。但石虎的话，让廖武想到了“狼牙”。
