乌青青得意洋洋把从程青红那偷走的画轴卖给了松井，廖武众人商量给鸠山设计个圈套。松井找到程明远试图劝服他去东洋大学物理系任教，被程明远拒绝。
吴宝山闯进码头搜出枪支，李红菱无计可施被带走。廖武训练春梅和秋雪如何搭讪鸠山。德川向李啸天提出用船只交换李红菱的建议。开车送秋雪的路上看见了乌青青，停车下去查看。
乌青青杜鹏闯进53号民居盗画，不小心被守卫发现，杜鹏中枪身亡，廖武救出青青。廖武把青青安排到瑞祥旅社入住，与此同时林木也开始调查松井的当铺被盗一事。
林木到现场取走画轴。乌青青向廖武求情，想加入天狼星，程明远也知道了画轴被盗一事。廖武向乌青青询问从她那得到的荷包的主人是谁，被乌青青猜疑成负心汉。
鸠山要德川想办法帮忙弄船把文物运回日本，德川表示无能为力，还吩咐林木撤掉53号的守卫，企图利用天狼星把货物弄到自己手中。经过反复商量，老沈同意青青加入天狼星。
众人向李银龙寻求支援，李银龙同意派人夺回文物。阿玉发现日军带走程明远，想起这是自己的大学老师。德川与林木商量如何让文物落在自己手里。
程明远坚决不同意与日本人合作，惹怒鸠山，看见了那副装了资料的画轴。朱富贵上门给李啸天献计讨好日本人，反被李啸天教训。
陈秋雪担心廖武的安危，被王春梅戳穿还要强辩。老马找赵长风帮忙解救李红菱，赵长风也无可奈何。
阿玉打听程教授的事情，并告知其自己杀狼花的身份，程青红想起父亲的嘱咐，编了几句瞎话打发了阿玉。
松井收买朱富贵，要他干掉李啸天。程青红找到乌青青，拿着枪逼她还画，却反被乌青青绑住。
青红哭诉着告诉青青画轴的秘密，青青大惊。沈柱城、廖武一直在仔细分析，希望知道陈秋雪到底被抓到哪里，究竟该如何营救。
程青红将乌青青带回家，乌青青央求她帮忙做炸弹，还硬充自己是天狼星队员。王春梅混入医院，将鸠山大佐杀死。
廖武想硬闯监狱，被沈柱城拦阻，要他冷静。李啸天让老马给吴宝山、赵长风都送重礼，但德川已经抓住李啸天和李红菱的把柄，决定以此为由要挟青龙帮。
乌青青决定帮程青红偷回装有程明远研究资料的画，还趁机偷走了沈柱城也要用的建筑图。
李啸天得知李红菱被运到劳工营愤怒不已。
