李凤山和李青书把马立仁捆在宴乐楼后院的长鱼池中。秤砣带马家圩子的弟兄依照暗号找至宴乐楼，众人这才得知马立仁已投身抗日。日军小队长上门，要求各商家开门营业，插上膏药旗。气血方刚的李青书在正欲逃脱的马立仁的帮助下，杀了日军小队长，惹下祸端。马立仁的逃脱行动也因此失败。
刚处理好日军小队长的尸体，日军驻清江浦城司令井上中佐又登门，李凤山发现他就是自己救过的那名外地食客。井上特地上门道谢，令全城百姓视李凤山为汉奸，他百口莫辩，懊恼不已。井上笼络李凤山的同时，威逼厨帮会董黄四爷劝说民众向日军屈服。
黄四爷宁为玉碎，在抗倭纪念碑前慷慨陈词，表示绝不屈服，最终与纪念碑一同被炸。目睹日寇的种种恶行，李凤山对如何处置马立仁更觉为难。他清楚马立仁是杀敌的一把好手，思量之后，毅然决定与其签下“借头协议”，以协议为凭，让马立仁许诺赎仇。协议写明：李凤山暂将马立仁的项上人头借给马立仁，杀一百个鬼子后才能两讫。
日军在城内抓抗日分子，李青书打算出城。李凤山将日军小队长的尸体与马立仁一同藏在棺材内，由李青书押送出城。临行前，李青书托吴阿福将信交给顾毓灵，吴阿福却把信藏在了顾善堂的药罐内。出城后，他对着马立仁空砍一刀，原谅其杀父之仇，二人约定共同抗日，而后各奔东西。
马立仁回到马家圩子后，号召弟兄们按所立字据一起杀鬼子。二当家杨怀义却认为杀鬼子确实应该，但马家圩子绝不能受李凤山字据胁迫，应伺机炸平宴乐楼。马立仁与红宝相好已久，他特地去醉红楼把炸宴乐楼的计划告诉红宝，不想被红宝收留的筱凤英听到。筱凤英回宴乐楼报信，李凤山连夜通知保安队，令杨怀义的计划落空。
井上拜访德高望重的如烟大师，游说他劝服清江浦商户开门营业，无果。马立仁跟踪井上的队伍至寺内，趁机杀掉几个鬼子，但险些暴露。如烟大师对井上谎称马立仁是自己的侄子，助其脱身。
筱凤英重新在宴乐楼住下。为答谢红宝救命之恩，她让李凤山亲自下厨宴请红宝，并在宴乐楼与之义结金兰。马立仁在李凤山的督促下，再次深入虎穴杀敌，凭一身好武艺智取一队看守货仓的小鬼子性命，并把战利品寄存在醉红楼。
城内鬼子接连被杀，井上大怒，全城搜查可疑分子。当上了伪军队长的原警察局长丁大保抓了吴阿福当替罪羊。受不住拷打的吴阿福说李凤山对日本人其实阳奉阴违，一直在暗中帮助抗日分子。顾毓灵念及吴阿福的照应请李凤山去游说井上放人，李凤山答应。
井上为控制厨帮，以吴阿福的供词胁迫李凤山参与厨帮总理的争夺赛。吴阿福被释后，彻底降敌，做了丁大保手下的伪军中队长。丁大保不明内情又一心想讨好日本人，便怂恿吴阿福与李凤山争夺厨帮总理。李凤山为准备比赛，去捕捉长鱼策杆青时发现了马立仁藏匿私盐的老巢，误以为马立仁不杀鬼子，仍以贩运私盐谋利，遂放水冲毁私盐。马立仁勃然大怒，放话要跟李凤山没完。
