马立仁绑架了筱凤英去马家圩子。李凤山只身前往要人，自投罗网。马立仁下决心要杀李凤山时，筱凤英要求再为李凤山唱一段戏，却开口唱了马母生前最喜欢听的《岳母刺字，精忠报国》。马立仁是大孝子，想起母仇，嚎啕大哭。他放了李凤山，并告知现在贩运私盐是为了筹钱买武器打鬼子。
厨帮总理的争夺已开始，井上派人四处找李凤山，不见其踪影。吴阿福暗喜，以为志在必得。比赛接近尾声，李凤山才两手空空匆匆赶到，他从各家的剩菜烂叶中选了些材料，却做出精美绝伦的菜肴，令众人赞叹不已，轻松夺魁。吴阿福失算，怀恨在心。
井上大张旗鼓带着日军上门，祝贺李凤山当上了厨帮总理，送上“亲善先锋”的牌匾，并提出要看御批菜谱。眼看自己汉奸的帽子就快戴实，李凤山有苦难言。井上刚走，马立仁旋即带手下闯入宴乐楼，喊着要锄奸。李凤山指责他还没杀够一百个鬼子，马立仁无言以对。随后，曲江楼苏老板登门，劝李凤山把御批菜谱交由自己保管，被李凤山拒绝。
参加了新安社的李青书和外语教员张慧芳假扮夫妻，带着烈士孤儿去盐城新四军驻地，途经清江浦，请长兄帮忙掩护。顾善堂被封，顾毓灵焦急不已。李青书肩负任务无法帮助，吴阿福趁机追求顾毓灵，特地跑去向丁大保求情，顾善堂得以解封。
李青书带着张慧芳和孩子出城时，被顾毓灵撞见，二人争执起来。为不暴露，李青书当众给了顾毓灵一耳光，令她伤心欲绝。吴阿福趁虚而入，表示要不惧生死地保护顾毓灵。顾毓灵痛心之至，答应与吴阿福成婚。李凤山和筱凤英劝说无果，只能为李青书扼腕叹息。
吴阿福为讨好丁大保，提醒他应该去找之前被马立仁倒在水里的硝酸铵炸药，或献给日本人以索赏，或卖给反日分子大赚一笔。不料螳螂捕蝉黄雀在后，吴阿福带手下刚找到两桶炸药，就被马立仁截获。马立仁和手下秤砣不得已，将一驴车硝酸铵藏入宴乐楼。伪军追至，大举搜查。马立仁和秤砣在慌乱之中无处可躲，情势危急。
情急之下，马立仁躲上房梁，秤砣藏到了筱凤英床上。李凤山在外周旋，刚将伪军骗过，秤砣的配枪突然走火。吴阿福和丁大保再入宴乐楼搜查，被筱凤英喝住。伪军的全城搜索，惊动了井上。眼看马立仁就快暴露，井上带人前来。吴阿福生怕被井上查出自己私运硝酸铵，只能帮忙掩盖，李凤山等人躲过一劫。
筱凤英染上烟瘾，为了买烟，已到了典当细软的地步。李凤山知道后，去找顾善堂配戒烟药帮助筱凤英戒烟。筱凤英发现他把自己当掉的首饰赎回，知其心意感动万分，两人的感情日益稳固。
马立仁不顾李凤山反对，干脆将宴乐楼当成了自己的军火库，将硝酸铵翻炒成炸药，摸清了日军司令部的线路，设计刺杀井上。不料秤砣心切，当街突袭井上的副官宫本，暴露了硝酸铵炸药线索。日军大举包围宴乐楼，李凤山迅速将炸药藏入盐库，侥幸过关。井上始终觉得蹊跷，决定在宴乐楼宴请维持会，软硬兼施地控制局面。马立仁视此宴为歼敌良机，但李凤山不同意。马立仁把他捆在房中，自己埋设起炸药。宫本返回索要菜单，马立仁胡乱翻出李凤山的笔记本交给宫本。
