筱凤英至李父和自己父亲牌位前诉说和李凤山的情意，表示一定要救出他。
井上决意以刑场生死，吸引马立仁余党，试探李凤山。来劫法场的青书见鬼子暗藏埋伏，一筹莫展。
广场上，群情激愤。筱凤英赶来欲自刎与李凤山同生死。井上以如烟大师性命威胁马立仁说出抗日余党下落。如烟大师为救众人，于熊熊烈火中焚烧自己，百姓皆下跪哭拜。此时一切看似无法挽回，却搅和进来一个原本毫不相干的人。一架轰炸日本的飞机坠毁了，法场一片大乱。飞行员鲍比跳伞，伞衣正好盖住了李马二人，马立仁与鲍比在青书等人营救帮助下逃走。拒绝逃跑的李凤山，因此没让井上抓住把柄，被放。
李凤山、马立仁将晕倒的鲍比送到顾善堂治疗，井上勒令吴阿福必须抓到鲍比。
顾鞠通提出救鲍比需要管制的新药，众人陷入迷茫。吴阿福带队搜查顾善堂，捉拿马立仁、鲍比。马立仁等人已带鲍比去宴乐楼地窖躲藏。
李青书回到新四军队伍后，得知鲍比是陈纳德手下飞虎队一员。青书的伤也需要和鲍比同样的新药治疗，恰逢鬼子患痢疾严重，井上找到顾毓灵医治。
顾毓灵到日军队伍中了解病情，知道他们是水土不服，并非痢疾。回来和叔叔顾鞠通商量后，决定从日本人手中弄到医治青书和鲍比的复方新诺明等药。她利用诊断的机会，举一反三的耍了一通宫本。鲍比在顾毓灵所得药品的救治下伤愈。顾毓灵也伺机出城将药交给杨老爹去医青书。
日伪军全城戒严疯狂搜查鲍比时，前省警察厅厅长于得水，现国军五十五师师长的贴身聂副官找上了吴阿福。他要吴阿福找到美军飞行员，并送至国军。吴在银票和为自己留条后路的考虑下同意。
马立仁、秤砣和鲍比因为语言、喝中药、比功夫、吃饭用筷子等在地窖里闹出一堆啼笑皆非的糗事。新四军、国军和日军三方都在寻找鲍比，李凤山、马立仁苦恼私藏鲍比一事。
广场一事后，李凤山与筱凤英冰释前嫌。李凤山来到顾善堂，要接筱凤英回宴乐楼，决定娶她为妻。
李青书奉命进城营救鲍比，临走前张慧芳织毛衣送他表明心意，他婉拒。
井上察觉宴乐楼有疑，明访暗哨，布置重重，并命吴阿福偷偷将自己送筱凤英的衣服藏至李凤山卧室。
李青书回宴乐楼找李凤山，巧遇顾毓灵，两人历经苦难后终得重逢，相拥互诉情肠。几人在地下室商量如何把鲍比送走，送到何处。李青书劝说哥哥设法将鲍比交给新四军。
吴阿福找上李凤山，把聂副官找他帮忙找美国飞行员的事情告诉了李，找他合作。李凤山让马立仁找吴阿福和国军代表聂副官谈判，定下以鲍比向国军换枪支和大洋。李青书表示不解，凤山解释是借吴阿福和国军之力，先让鲍比出城，再截下他。
井上来宴乐楼，与李凤山喝酒时故意暗示筱凤英的忠贞，李凤山听后心中暗自不快。李青书在马立仁、筱凤英等面前大赞自己的哥哥是血性男儿，弟兄俩声泪俱下。
