筱凤英没有出城，躲在李凤山家厨房，被李发现，两人重归旧好。日军重新占领清江浦，吴阿福畏惧井上，继续当汉奸。李凤山受新四军委托帮助地下党人员往盐城抗大，联络接头时，李凤山却因一句唱词暗号，阴差阳错的误认吴阿福为地下党。
一帮伪军用井上发的军票来宴乐楼消费，不肯付现，顾毓灵和李凤山用井上来恐吓他们，正当伪军们付钱时，吴阿福来对上了暗号曲子。吴阿福黑着胆子跟李凤山出城，途经马家圩子，马立仁欲杀之而后快，却被李凤山力保，说吴是新四军。杨怀义误以为吴阿福是新四军，帮助李吴二人逃出。吴阿福半路告诉李凤山，自己不是新四军，反被李凤山威胁马立仁会找回来杀他，他只得随李走。
李青书看到李凤山送来的吴阿福大惊，他命秤砣以酒试探汉奸吴阿福。谁料吴阿福反将秤砣灌醉，劫持秤砣逃回。捡回一命的吴阿福逼疯了秤砣，又威胁李凤山交换宴乐楼，并在李家屋内偷走马立仁祖宗牌位。
顾毓灵找上门对戏，李凤山终于将成为地下党的顾毓灵送出了城。吴阿福偷听到顾毓灵是新四军，在宴乐楼大声表白，却遭筱凤英冷水淋头。
日军大规模进攻马家圩子，马立仁让人突围出去找新四军救援。不想杨怀义找了“新四军内线”吴阿福相救，吴阿福以此要挟李凤山交出宴乐楼，自己设法让井上撤军回城。原来吴阿福想到放火烧了老君殿偏殿中井上多年搜集的文物，井上果然心急班师回城。
井上因自己的心血毁于一旦，勃然大怒，将吴阿福囚于大牢，并从吴手中得到马家祖宗牌位。吴阿福生不如死，恍然大悟自己只是一条丧家犬，大骂井上，被断腿残疾，落魄街头。
马桥战役即将打响，新四军上级让李青书连夜赶去四川传达命令。临行前青书与顾毓灵重续情缘，两人依依惜别。不想途中遭马立仁部拦阻，青书最终在石头的帮助下逃离，却在城外与日军正面枪战。他设法让石头转告哥哥李凤山，让其到时设法拖延鬼子出城。重伤的青书被送回马家圩子，不治牺牲。
疯了的秤砣在宴乐楼门口被李凤山发现带回。井上提出要李凤山在祭天厨星时好好表现给督战的田中看。李凤山赶来发现弟弟牺牲，伤心欲绝。
李凤山在弟弟李青书的遗体面前悲痛自责，马立仁此时如梦方醒，李凤山决定和马立仁联手完成青书的愿望利用天厨星祭祀攻打鬼子司令部，一面派人前去新1团报信。
等待李青书归来的顾毓灵惊闻噩耗，难以置信，悲痛欲绝，张慧芳安慰她，青书活着会希望看到她过得幸福。
沉浸在伤心中的李凤山在宴乐楼中回忆着弟弟青书的点滴，并发现了他藏着的信，看完信后的李凤山真的读懂了自己弟弟的抗日胸怀，也坚定了他杀鬼子的决心。新四军方面则按照计划实施马桥战役。
马立仁准备按李凤山的布置杀鬼子之前，发现自家祖宗牌位不见了。伙计告诉他是吴阿福偷走了，怒气冲冲的马立仁找到吴阿福时，吴阿福诚心叩头道歉，告诉他牌位在井上手里。
天厨星大赛如期举行，李凤山一边应付鬼子，一边等待马立仁捣毁日军通讯机房。井上提出要烹制日本料理与李凤山的淮菜分出优劣，并暗地早有准备，马立仁在拿回祖宗牌位时误中埋伏被俘，杨怀义因救他而被杀害。
