到了天津，梁飞才得知刘景怡是任务的总负责人，而刘景怡可不给梁飞留有面子，让梁飞气结。
与此同时，军统胡克亲自来天津，随行的陈彩霞、凯文都是军统的精英，行动的目标是周玉海。因此日方也派出了情报处高干河野渡、川井亲自率队负责保卫。
河野渡经验丰富，将周公馆保卫的水泄不通，梁飞与胡克两伙势力都没办法接近。于是梁飞想到一个计策，他先设法大闹赌场，逼出尚未跟日本人合作的帮会老大曲啸江，通过帮会力量在周公馆边租到一个院落……
地道挖掘中遇到花岗岩，只有炸掉花岗岩才能继续挖掘，为掩护炸药声音，梁飞突发奇想，办婚礼放鞭炮掩人耳目。婚礼并未让河野渡怀疑，但是地道爆破花岗岩的震动却让河野渡突然反应过来，率队杀来，梁飞知道事败，与刘景怡、黑子等人仓皇逃出。
一计不成，梁飞再生一计，与陈彩霞交手过程中，梁飞抢到了陈彩霞得到的情报，即周玉海的演讲稿。
梁飞计算了演讲时间，决定在演讲期间动手，为了能混入演讲会场，梁飞调查了周玉海周边所有人，将目光锁定在他的情妇窦小凡身上。
梁飞成功接触窦小凡之后，窦小凡假装与梁飞亲近，但梁飞不知，窦小凡绝不是普通女人那么简单。藏身地点暴露，梁飞、王文卿、黑子等人及时转移，但刘景怡被抓……
胡克率领军统全部力量攻击周公馆，却不想一个神秘电话告知了河野渡，日军早有准备，一战下来，天津军统力量伤亡殆尽，只有胡克、凯文、陈彩霞等少数人逃出生天。
这一打草惊蛇的行动加深了梁飞行动的困难，让梁飞十分气愤。
周玉海的公开演讲势在必行，这也是武工队和特战局下手的最好时机。为了确保周玉海的安全，河野渡做了精密的部署。
梁飞假借记者身份混进现场，正要拔枪之际，忽然发现演讲的周玉海因紧张擦汗，竟然擦掉了眉边的痔，但是广播的声音确是真切的，梁飞幡然醒悟，站在台上的是周玉海的替身!
梁飞顺着麦克风的线找到了真的周玉海藏身处，在现场直播的声音中刺杀周玉海成功。
这让听广播的胡克等人、甚至远在重庆的董鹏都震撼不已。
刺杀之后，梁飞一路杀出，刘景怡、王文卿等人全力掩护，行动中王文卿牺牲。梁飞悲痛不已……
周玉海的死让河野渡记住了梁飞，而他也感谢窦小凡的协助，有心培养窦小凡为日军所用。回到武工队的梁飞还一心要去延安，却不想得到让他更惊讶的命令——加入军统!
原来董鹏要重组军统特别行动小组，网罗天下高手，更是一心要把梁飞这个宝贝挖过来，直接通过重庆八路军办事处调人。最后得知是延安亲自同意之后，梁飞才勉强答应到重庆军统报到。
刚到重庆，梁飞就显得与周围人格格不入，凯文的嫉妒，胡克的笑里藏刀，陈彩霞有意无意的勾引。唯一让梁飞宽心的是领导给他安排了一个专门的政委，刘景怡!
