董鹏为招揽梁飞而大张旗鼓的办了舞会，军统各界精英纷纷期待看到梁飞到底是不是三头六臂，不想梁飞穿着武工队的粗布衣服来到会场，让大家讶然。
私自参加舞会的丁萧萧对梁飞崇拜不已，而冰美人刑亚萍对梁飞虽印象深刻却仍然无动于衷。军统特别小组紧张训练，唯有梁飞游手好闲，胡克虽有不满，却无奈梁飞毕竟不是军统嫡系，难以管束。
河野渡等人下一步行动是策反重庆的密码专家巩立伟，于是派出窦小凡色诱巩立伟。
窦小凡潜伏在重庆，通过同伙协助成功骗取巩夫人信任，到巩家做了佣人。
而巩立伟果然没有抵御得了窦小凡的美貌。梁飞和胡克等人虽同在特战局，但双方都心存戒备。
胡克受命要让梁飞忠心于特战局，但一直苦于梁飞的桀骜不驯，不得已让陈彩霞用美人计拉拢梁飞，这让陈彩霞气恼不已。
陈彩霞受命胡克勾引梁飞，却从未成功，而私下，梁飞始终与八路军办事处的刘景怡保持联系。刘景怡传达命令，有意争取军统副局长刑广义，刘景怡建议梁飞从邢亚萍处入手。
丁萧萧设计让梁飞请吃饭，目的是想知道更多抗日的故事。碰巧邢亚萍和凯文也再同一家饭店用餐。
几个前线负伤下来的伤兵被饭店服务生嫌弃，双方发生口角，梁飞路见不平，怒斥巡警等一干人等，让众人哑口无言，伤兵们心生敬佩，同时，也让邢亚萍和丁萧萧两人心生爱慕……
巩立伟被窦小凡勾引成功，二人另设私宅。窦小凡设计套出巩力伟的密码，于是国军密码电台被日军成功破译，前线的国军损失惨重，巩立伟简直不敢相信。
军统方面让董鹏的特战局调查此事，胡克带着特别小组成员早已将巩立伟私宅全面监视，梁飞也私下秘密监视巩力伟的周围。
梁飞在巩力伟周围人的照片里发现了窦小凡，才知道原来窦小凡已改名成了巩力伟的情妇，这个发现让梁飞心中顿时有了为什么密码被日军破译的答案。
神秘人(胡克)给窦小凡送去口信，窦小凡得知行动暴露，当下决定提前行动，声东击西，窦小凡巩立伟成功逃出重庆。
巩立伟的出逃导致重庆高层震怒，对其下达了必杀令，由凯文、陈彩霞领衔处理，而梁飞则被胡克搁置在特战局负责训练。
凯文在行动中存有私心，他想通过行动赢得亚萍的芳心。他得知巩力伟是个孝子，于是决定偷偷杀掉巩的母亲，逼河野渡让巩力伟现身……
巩力伟真如凯文所预计，果然在母亲坟前现身，日军同凯文和陈彩霞等人发生激战，凯文成功杀死巩力伟，志得意满地返回重庆……与此同时，窦小凡一直潜伏在重庆，目的就是杀死梁飞，却两次暗杀都失手了。
梁飞和刘景怡都认为以河野渡的老谋深算，凯文等人不可能这么轻易地将巩力伟杀死，他怀疑巩力伟并没有死，事关重大，他同刘景怡找到了丁军长。
电台持续被破译中，军统反应过来时国军三个军已陷入日军包围圈中，董鹏这才知道原来巩力伟真的没有死。
