河野渡抵达了五十三军所在地并秘密会见了五十三军军长田家卫，讨论五十三军变节事宜。得知五十三军不稳的消息后，作为原五十三军军长的丁玉山忧心忡忡，董鹏却自信满满地认为其变节企图不可能成功，因为特战局早已安排了眼线在五十三军中。
同时，一路风尘仆仆的梁飞也终于回到了重庆，迎接他的是特战局的热烈欢迎以及刘景怡的激动泪水。经历了一系列特战局内部斗争的梁飞对国民党已经彻底失去耐心，向刘景怡表达了自己想要加入中国共产党的愿望。
然而，在济南与梁飞一同出生入死的邢亚萍对自己流露出的关心却令梁飞感到了一丝茫然…
田家卫在军事会议上决定了将要脱离重庆政府，与汪精卫合作，并处决了特战局的眼线王参谋长。极为震怒的国民党高层决议请丁玉山出山接管五十三军，然而负责传达的董鹏却对丁军长的安危表示了担忧，并准备派出梁飞在丁玉山接管五十三军之前对田家卫实施抓捕。
梁飞与特战局诸人的关系由于凯文的黑枪变得每况愈下，面对着违抗父亲意愿，坚持要和自己交往以及并肩作战的丁潇潇，梁飞不愿这天真无邪的小姑娘以身涉险，对其横加刁难，希望她知难而退，却更加坚定了丁潇潇的决心。
接到命令后，梁飞并没有带着主动请战的刘景怡与邢亚萍，倒是对刘景怡提供的三十三军军长夫人马太太的情报产生了兴趣，并选择了陈彩霞与其一起行动。临行前，梁飞告诉了刘景怡自己将有一个大胆的计划…
梁飞与陈彩霞顺利抵达了新五十三军驻防地带，却懊恼地发现田家卫对自己安全的保卫工作异常的严谨，无论两人是乔装打扮还是暗中潜入均不得其门。
而朝夕相处的陈彩霞频频的投怀送抱更是令梁飞疲于应付。就在梁飞为了完成任务焦头烂额的时候，身在重庆的丁玉山军长不顾董鹏的劝说，决意亲身涉险前往新五十三军驻地接管部队，途中遇到了奉组织命令前来协助梁飞的刘景怡和黑子，一行人决定尽快与梁飞会合。
同时，徘徊在新五十三军外围的梁飞感到时间紧迫，趁夜偷袭了炮兵基地并炮打田家卫军部，企图制造混乱，却在熊熊燃烧的军部中看到了一个熟悉的身影，原来河野渡早已抵达新五十三军并针对梁飞安排下了层层防御，见到了老对手，深知河野渡能力的梁飞决意启动自己精心设计的“青衣行动”…
丁军长一行人搭乘专列逐渐接近新五十三军控制范围，细心谨慎的刘景怡却劝丁军长改走山路，原来河野渡早已决定在丁军长抵达新五十三军辖区之前炸掉火车。
同时，梁飞与陈彩霞乔装改扮，设计擒住了前往田家卫军部谈判的三十三军军长夫人马太太，并与成功避开了危险的丁军长与刘景怡一行人顺利会合。在对束手就擒的马太太进行了讯问后，梁飞对大家和盘托出了青衣行动的计划。日军方面，窦小凡屡次请求前去支援河野渡，可是担心自己老师功劳被抢的情报处长川井对此置若罔闻。
与此同时，邢广义在重庆又截获了神秘电台的秘密电报，担心青衣行动泄密的董鹏立刻通知丁军长希望终止行动，但是陈彩霞，刘景怡与梁飞扮成的马太太一行人却已经展开了行动。扮成侍卫的梁飞被挡在了军部之外，无奈只能让刘景怡与陈彩霞去见田家卫。一番斗智之后，准备对田家卫动手的刘景怡与陈彩霞身后，突然出现了河野渡的身影…
身陷河野渡陷阱的刘景怡与陈彩霞在一番恶战后失手被擒，侥幸逃脱的梁飞只身赶回驻地与丁军长商议如何援救两人。
再次被自己内部泄密导致行动失败的董鹏恼羞成怒，吩咐胡克展开彻查誓要揪出内奸。没能抓到梁飞的河野渡知道梁飞必然会卷土重来进行营救，决定在戏院开堂唱戏假装庆祝，并用刘景怡与陈彩霞做诱饵来引梁飞上钩。心急如焚的梁飞不顾凯文的劝阻，单枪匹马杀入戏院，却发现正中河野渡的圈套。顺利抓住了梁飞的消息让情报处长川井喜出望外，采纳了窦小凡建议的他下令尽快处决梁飞。在将梁飞押送刑场的途中，河野渡与田家卫惊慌地发现自己进入了丁玉山军长的包围圈。
原来梁飞早已将计就计用自身被擒来为丁军长的伏击做准备，顺利救出陈彩霞的梁飞却遍寻不到刘景怡的身影，却被特战局的韩东辉开了黑枪。混乱交战中，梁飞发现了企图逃跑的河野渡，一番追逐后，急于讯问刘景怡下落的梁飞将河野渡逼入了死胡同，却发现迎接他的是河野渡冰冷的武士刀锋。丁军长与田家卫，梁飞与河野渡，一场困兽之斗一触即发…
得胜归来的梁飞在帮丁军长顺利接管了新五十三军后，开始发疯似的寻找着刘景怡的下落，在将新五十三军军部翻了个底儿朝天之后，凯文与黑子从被擒住的日本间谍那里得到了消息。
原来刘景怡在行动中为了保护陈彩霞受了重伤，已经被河野渡秘密押往济南日军军部。梁飞与黑子决定立刻动身回济南展开营救。得知了河野渡殉国消息的窦小凡与川井悲愤不已，决定用刘景怡作为诱饵，在济南守株待兔，希望能够一举除掉梁飞。
重庆方面，急于铲除内奸的董鹏在得知了梁飞被开黑枪的事情后对韩东辉展开了调查，却惊喜的发现韩东辉曾经是总与自己针锋相对的政敌邢广义的学生。得知了梁飞前去营救刘景怡消息的丁潇潇急切的想要帮助梁飞，但是自己舅舅董鹏的冷漠态度却让她大失所望。回到济南的梁飞与黑子发现日军大肆宣传刘景怡被擒以及变节的消息。在让黑子回武工队找石队长增援后，梁飞决定前往重兵看守刘景怡的中心医院一探究竟…
