一番精心乔装改扮的梁飞潜入了中心医院，却发现川井与窦小凡早已在这里布下了天罗地网，而刘景怡却不在这里。躲开了追捕的梁飞找到了金队长，在他与石队长带领的武工队的协助下展开了明察暗访，对于一个与日本人合作名叫刘南山的名医开设的私人医院产生了怀疑。重庆方面，屡次恳求董鹏援助梁飞的丁潇潇眼看无望，竟孤身一人前往济南希望帮助梁飞。
担心侄女安危的董鹏急忙命令胡克派出凯文与陈彩霞前往济南寻找潇潇。待潇潇如自己妹妹的邢亚萍也辞别父亲出发寻找潇潇。
没能抓住梁飞的窦小凡将刘景怡关押在一个秘密医院，并派了特务严加看管。同时，神秘电台再次出现通报了日军情报处关于丁潇潇来到了济南的消息，为了达到在战场上要挟丁玉山的目的，窦小凡的魔爪慢慢地伸向了这位名将之女…
来到济南的丁潇潇找不到梁飞，却以初生牛犊不怕虎的气势与金队长不打不相识。随后，顺利找到了梁飞的邢亚萍与武工队一起展开了对潇潇的搜寻，与她同时抵达济南的凯文与陈彩霞也动用了特战局的全部人力寻觅丁潇潇的下落。
料定了丁潇潇大小姐习性的梁飞来到了济南最好的大和旅馆寻找她的下落，却意外的发现旅馆早已乱成了一锅粥，内外也都被日本兵围的水泄不通，更令他奇怪的是连窦小凡也出现在了这里。原来不知天高地厚的丁潇潇误打误撞地偷了下榻旅馆的日本内阁议员武田信的一份秘密文件。怒不可遏的武田信命令窦小凡动用日本兵和警察对旅馆展开了地毯式的搜查。
一时间，旅馆内鸡飞狗跳，而丁潇潇幸运地在金队长的协助下逃过了搜查，却还是被日本特务盯上，危急时刻，乔装混进旅馆的梁飞救下了丁潇潇，并与日军展开了激战，最后在邢亚萍与武工队的协助下成功带着丁潇潇逃脱。另一方面，被日军囚禁在病床上的刘景怡深知窦小凡利用自己做诱饵的意图，为了梁飞和自己心爱的战友们，她毅然决然地拔掉了维持自己生命的医疗设备…
丢失了机密文件的武田信求助于山田司令，希望借由军部的力量找回这份最高机密，原来这份名为“座敷计划”的文件是日本官房内阁的最高机密，主要内容是要在中国抢夺三千个孩童运往日本以弥补侵略战争给日本国内带来的人力损失。
得知机密被梁飞得到的窦小凡对被救活的刘景怡更加严密的看管，可是机智的刘景怡却利用在窗台上摆花的方式告知了梁飞自己的位置。梁飞希望陈彩霞扮成女佣混入刘南山家取得工人通行证，无奈却被丁潇潇偷听到了计划，不愿意被梁飞遣送回重庆的丁潇潇决定证明自己，先于陈彩霞扮成女佣混入了刘南山家。梁飞被丁潇潇的擅自行动弄得大为光火，邢亚萍用她的冷静与理智劝服了梁飞，却不知道在重庆，胡克在董鹏的授意下已经开始了针对她父亲邢广义的阴谋。
混入刘南山家的丁潇潇出人意料地顺利窃取了通行证，一切营救刘景怡的条件似乎都已成熟，当晚，梁飞却出现在了窦小凡的住处…
梁飞提出要在城外十三里坡用座敷计划文件交换刘景怡，窦小凡无奈只能同意，但是却在交换前对刘景怡下了毒。邢亚萍，石队长与黑子前往十三里坡进行交换，黑子却被刘景怡一枪打伤，原来窦小凡假扮刘景怡希望能够刺杀梁飞，一边混战中，察觉到梁飞不在的窦小凡与川井知道中了梁飞的调虎离山之计，急忙撤退赶往中心医院，却发现中心医院遭到炸弹袭击，原来凯文早已混成日兵在医院埋下炸药制造混乱，而梁飞更是已经乔装改扮混入秘密医院找到了刘景怡，并在刘南山与护士小周的协助下替刘景怡解了毒。气急败坏的窦小凡也赶到了秘密医院，与前来接应的邢亚萍，陈彩霞，丁潇潇等人激烈交战，情急之下，梁飞带着大家逃进了附近的樱花会馆劫持日本人做人质，一路上碍手碍脚的丁潇潇却意外的在人质中发现了武田信。由于武田信身份特殊，山田司令严令川井和窦小凡必须要保证他的安全，梁飞一行也因此得到了逃脱用的卡车。然而，一心除掉梁飞的窦小凡却违抗了命令,在车上安放了定时炸弹…
由于凯文扮作日本兵在炸弹上动了手脚，安全撤回济南武工队驻地的梁飞，刘景怡等人决定暂时偃旗息鼓，休养生息。经过一系列的出生入死，梁飞认识到了自己对刘景怡的感情，对她呵护有加，然而刘景怡却因为日虏未除，山河破碎，无法接受梁飞的感情，两人相约要等到和平的那一天再续此缘。
然而，不服输的邢亚萍却对梁飞表示要留在武工队，却并不知道自己的父亲邢广义已经置身于一场政治阴谋当中。在重庆，国民党的内部斗争愈演愈烈，胡克借调查为由对邢广义步步紧逼，甚至将邢广义的秘书拷问致死，深知自己身处险境的邢广义也开始秘密准备对董鹏一派进行反击。日军方面，川井因为窦小凡违抗命令一事大为光火，却从山田司令得知，窦小凡居然是日本黑龙会的高级间谍，大名鼎鼎的栗原久美子。
另一方面，被俘虏的武田信在审讯中透露了日军即将在济南执行座敷计划，抢夺三百个中国孩童的行动方针，梁飞，刘景怡和石队长决定倾尽武工队全力，不惜一切代价来破坏和阻挠鬼子的行动。为了能够不分散精力，梁飞拜托邢亚萍，陈彩霞和凯文护送丁潇潇以及押解武田信回重庆，自己则留下来专心对付日本人。就在邢亚萍，凯文和陈彩霞一行人出发之际，重庆的秘密电台再次出现了…
邢亚萍，陈彩霞，凯文和丁潇潇一行人押解着武田信秘密前往重庆，却在途中遭遇窦小凡带领的日军精英伏击，寡不敌众的特战局众人且战且退，凯文欲用武田信为人质勒令窦小凡退兵，却没想到窦小凡毫不犹豫地杀掉了武田信。
混战中，丁潇潇与邢亚萍走散，却被紧随其后的窦小凡抓住，由于敌我实力悬殊，凯文和陈彩霞只能强行带着想要拼命的邢亚萍撤退，失望的邢亚萍只能赶回济南向梁飞求救。得意的窦小凡想让丁潇潇给丁军长写信胁迫其退兵却遭到拒绝，同时丁军长也不为私情所动，对日军展开无情的攻击。恼羞成怒的窦小凡让手下侮辱了丁潇潇，并将她吊在城墙上，怒不可遏的梁飞与邢亚萍毫不犹豫地赶往营救，刘景怡，石队长和黑子带领武工队，凯文与陈彩霞带领着特战局战士也纷纷前往协助。
然而等待着他们的却是日本人冰冷的枪口，经过一番血战，伤痕累累的潇潇倒在了梁飞的臂弯之中，但是没有人知道潇潇是否感受到了梁飞那紧紧的拥抱。
