赵兴以邹凯林被暗杀为借口排挤阎天，阎天称病告假，但暗自仍在调查邹凯林留下的线索。
林璇与阎天、向亦鹏及其“女友”余铭真聚会时，想起自己与向亦鹏曾经的种种，不禁怅然若失。一直深爱着林璇的阎天，不断地安慰她。期间，余铭真出于同情救济游闲海手下的男孩阿炳，与游闲海相识。
向亦鹏与看门人合谋设下一计，以邹凯林留下地下党花名册为由，通知地下党内部加以追查，借此引出内鬼。此举果然致使阎天在我党上海地下组织中的眼线“A”上当，将消息告诉了阎天。而方孝也在此时查出盗取杜老大烟土的人是游闲海。
这边厢，向亦鹏放出假消息;那边厢，杨修远利用赵兴的手下小马，设局让阎天误会小马就是中共的“猫眼”。小马临死前说出是杨修远陷害自己，原来杨修远才是真正的“猫眼”。
小马事件后，阎天开始对杨修远产生怀疑。
林璇在阎天向自己表白后，假意接受了他的感情，其实她是日本特务机关驻上海站负责人芥川的养女和眼线，在芥川的授意下接近阎天，目的是为得到更多的情报。
就在阎天与我党内部的叛徒“A”里应外合寻找花名册的下落时，方孝带人从游闲海处抢回烟土后私吞，并在码头上布下杀手，欲杀游闲海灭口。
为了排除阎天对“猫眼”杨修远的怀疑，向亦鹏设计将阎天和杨修远骗到邹凯林的情妇家，向亦鹏向两人开枪，杨修远挺身为阎天挡了一枪而受伤，阎天对杨修远打消了猜忌，杨修远的“猫眼”身份得到了保护。
游闲海受伤脱逃，恰巧被余铭真遇见，余铭真将游闲海带回到家中，秘密救治。我党内部的叛徒“A”查出邹凯林留下的线索含义指向东亚酒店，前往寻找阎天，正当她欲说出真相时，被躲藏在暗处的向亦鹏开枪打死。
此时，中日关系加剧恶化，我党决定在上海召开重要会议，研究在新形势下中共地下工作的方针，会议邀请共产国际的特别代表，并入住东亚酒店，向亦鹏负责众人的安全。而阎天收到新的线索对此事有所察觉，也住进东亚酒店。林璇携芥川到东亚酒店与向、阎相识，实则是为窃取我党会议的详细情报。各方势力的注意力都集中到东亚酒店。
游闲海找到杜老大，表明杜老大的货早已被方孝私吞，杜老大气急派手下追杀方孝，方孝和游闲海自此结下深仇大恨。
在东亚酒店，向亦鹏与阎天互相暗中观察对方，而赴外地公干的林璇突然回到东亚酒店，流着泪对向亦鹏剖白自己多年来对他的深深爱意，并希望两人仍然是最好的朋友，躲在暗处看到一切的阎天感到十分痛心。林璇此举实则为了掩饰到东亚酒店的真实目的——窃取中共会议的详细情报，而她的心里确实仍深爱着向亦鹏。
这时，余铭真又被方孝绑架，欲以此要挟游闲海。向亦鹏通过“猫眼”的情报，知晓东亚酒店已经被怀疑，他计划转移中共代表，并让“猫眼”鼓动赵兴前来搜查，借以扰乱阎天的视线。
东亚酒店失火，向亦鹏趁乱使中共代表们转移。阎天怀疑向亦鹏，但不愿与他为敌，便侧面劝说向亦鹏离开。余铭真受尽方孝的折磨，游闲海独自前往仓库救余铭真，却被方孝制服。
苏共党员尤利钦科迟迟没有出现，向亦鹏等人焦急地等待。而与此同时，派人监视向亦鹏的阎天也知晓了“尤利钦科”这个名字。
