阎天接受重庆方面的命令调查“军刀计划”，在与情报员接头时，被已经投靠日本人的赵兴带人围捕，幸得陪酒女郎琳达的帮忙，才侥幸脱身。事后，阎天找到向亦鹏，希望两人能合作一起调查军刀，然而向亦鹏却摆脱不了林璇的死带来的阴影，拒绝了阎天。
游闲海跟着余铭真，受到余的呵斥，他告诉余铭真自己不是黑帮，而是民间抗日组织“和胜社”的老大。方孝绑架了游闲海的手下四明，以此来要挟游闲海到酒楼见自己。游闲海怀揣着炸弹，孤身前往，逼得方孝不得不放走了他。芥川对赵兴让阎天从眼皮底下逃脱感到不满，将保护日中联合政府官员高涛安全的任务交给赵兴和安滕，并告诫安滕不能让高涛落入阎天之手。
向亦鹏终日状态颓废，告诉了阎天关于林璇的死讯。
阎天得知林璇惨死，伤心不已借酒浇愁，醉后与琳达过夜。
余铭真听说日军逮捕了“和胜社”的人，关心游闲海的她欲走上前看个究竟，被游闲海拉到路边，余铭真发现自己对游闲海产生好感。
日中联合政府官员高涛要来上海，阎天策划绑架高涛，赵兴为此紧盯阎天。
向亦鹏终日昏昏沉沉，为防止意外事件发生，组织上决定安排向亦鹏离开领导岗位，去做一些外围的传递文书的工作。余铭真对向亦鹏的消沉感到十分痛心，告诉他不能再这样逃避下去，不能忘记自己在党旗前的誓言。
其实，向亦鹏的消沉是我党组织特别安排的，让他借林璇之死痛苦沉沦，引起芥川的注意并接近芥川，将准备好的山田和我党有来往的消息透露给芥川，让他认为山田是我党的卧底。这是一个长期而艰巨的卧底任务。
阎天寻找高涛时意外地遇到杨修远，原来杨修远没有死，却因为重创失去了全部的记忆变成傻子。
为了救四明，游闲海绑架方孝的老婆和孩子，并约方孝在码头交换人质。而灭绝人性的方孝却毫不顾忌自己妻儿的死活，联合日本宪兵队在码头上展开了一场血腥的屠杀，游闲海身负重伤，侥幸逃生。
向亦鹏开始了传递文书的工作，却被一个黑衣人跟踪监视。向亦鹏表示自己心灰意冷，决定离开上海。
黑衣人暗中监视着向亦鹏的一举一动，向亦鹏假装借酒浇愁，并按部就班地做着汇款工作。而向亦鹏的动态早已经传到芥川的耳中，那个黑衣人便由芥川指派，因为芥川怀疑日军驻沪军部的山田文夫是中共卧底，而向亦鹏的身上有芥川所需要的证据。
向亦鹏按照组织上的安排，因“精神恍惚”导致工作中出现失误，被组织解除职务。不明内情的余铭真激烈劝阻却无法打动他，向亦鹏看似去意已决。
阎天的手下在执行任务时被赵兴抓获变节，阎天的据点被日本宪兵围堵，伤亡惨重。阎天不得不遣散手下的弟兄们，独自坚守战斗。听到枪声后，已经失忆的杨修远好像想起了什么，阎天告诉杨修远，他曾经是自己的部下，也还曾有另一个身份——“猫眼”。
向亦鹏收拾行李要离开上海，却被芥川的爪牙带回了日本军部，芥川以林璇的死不断刺激折磨着向亦鹏，欲以此劝说向亦鹏变节，说出所掌握的中共地下党的秘密。
