方孝对游闲海大肆虐待，并欲羞辱余铭真，但被她身上的累累伤疤吓得目瞪口呆，游闲海趁机解开绳子，带着余铭真逃脱。
向亦鹏在看门人的指引下，找到了尤利钦科在上海的翻译、绰号黑鬼的胡奇冬。阎天将胡奇冬抓捕，在严刑拷打下胡向阎供出了尤利钦科的真实身份，阎天命手下对尤利钦科进行追捕。
苏共党员尤利钦科终于出现，向亦鹏在同他接头时，遇到日本特工追杀，向亦鹏顿时生疑。尤利钦科对向亦鹏说，他在上海的联络人别列佐夫已叛变，并要求向亦鹏除掉别列佐夫。
余铭真挣扎着离开游闲海，逃到东亚酒店，被向亦鹏藏起治疗，向亦鹏发现余铭真的身上旧伤累累，答应替她保守这个秘密。余铭真失踪期间的去向被我党地下组织调查，向亦鹏挺身而出为其辩护。
阎天告诉向亦鹏自己要与林璇在东亚酒店举办订婚宴，向亦鹏装作一副若无其事的样子祝贺阎天。开始怀疑林璇的阎天对她展开监视和调查，而向亦鹏则努力压抑着自己对林璇的情感。
向亦鹏向林璇表示祝贺，内心其实极为酸楚，百感交集的林璇流露出对向亦鹏的深情。而余铭真对心怀愧疚、向自己示好的游闲海不假以辞色。
向亦鹏找到别列佐夫的下落，将其枪杀，被暗中躲藏的特工看到并汇报给尤利钦科。向亦鹏筹办阎天与林璇的订婚宴，欲利用晚宴缠住阎天，林璇听命于芥川的指示，在向亦鹏和阎天之间大玩“美人计”。而阎天在从林璇处获得的底片洗出的照片上，发现了特务处黑名单上的危险人物——日本间谍宫泽长田。
与此同时，上海地下党会议在静安寺召开。会议刚刚开始，国民党特务处人员就包围了会场，与会人员迅速撤离，但尤利钦科被国民党特务处抓获。阎天开始审讯尤利钦科，赵兴欲邀功，处处为难阎天。
杜老大派人追杀方孝，方孝如丧家之犬处处躲藏。方孝找到游闲海，欲两人联合共同刺杀杜老大。刺杀过程中，善良的游闲海救下了杜老大的孙子，却被杜老大逮捕。杜老大很欣赏游，欲将他留在身边，却被他一口拒绝。
西安事变爆发，赵兴遵照国民党上层指示，释放了尤利钦科。阎天与林璇的情感因为一系列事件走进了低谷。
向亦鹏带着一个人到被释放的尤利钦科面前，尤利钦科大吃一惊，此人就是几天前倒在向亦鹏枪下的别列佐夫，向亦鹏分析假尤利钦科是受到日本人指使的“冒牌货”。当我党地下组织正要对假尤利钦科进一步审查时，突然一声枪响，假尤利钦科被打死，杀手却不知去向，显然，我党上海地下组织中藏有日本人的卧底。
向亦鹏得知翌日在火车站观察国民党中统头目抵沪的情况，结果令人不可思议的事情发生了，一个与假尤利钦科长得一摸一样的人坦然地走下火车，这才是真正的共产国际代表尤利钦科，原来死于无名杀手枪下的是他的孪生兄弟日基奇。尤利钦科告知向亦鹏和“看门人”，日本军部在我党上海地下组织中安插了特务，让向亦鹏揪出这个特务。
了解了林璇真正的心之所系是向亦鹏的阎天向她提出分手，决定离开上海。
杜老大派手下追杀方孝，却被他伺机逃跑。芥川为了扩张日本在上海的特务势力，欲收编青帮杜老大为自己效力，但杜老大并不愿做日本人的走狗，方孝却找到芥川寻求庇护，做了汉奸，并伺机除掉杜老大。
向亦鹏从杨修远处得知芥川是日本特务，而林璇又是芥川的养女，想起从前两人的亲密无间，向亦鹏无法接受林璇是日本特务的事实，但向亦鹏还是让余铭真监视林璇的行踪，余铭真没有发现林璇的可疑之处，但是却意外地看到杨修远也在跟踪林璇。
