司马先生算了救了火麒麟他们一命并且给火麒麟安排了新的住处。火麒麟告诉小泥鳅和二凤他们司马先生要他们救彭天戈。小泥鳅二凤认定了彭天戈是汉奸的儿子不想去救。彭天戈被带往刑场的路上看到了刘千千，可看守根本不给他机会。车开到半路火麒麟他们动手了，用司马先生提供的日式武器救了彭天戈。
彭天戈醒来后看着眼前的小泥鳅和二凤就是那天要杀他父亲的人，立刻和和二人打起来。火麒麟进屋制止了打斗。彭天戈问他们是什么人，为什么要救他。火麒麟告诉彭天戈因为你杀了我最要好的朋友孙师长，我要一刀一刀的折磨死你。火麒麟问彭天戈为什么要杀孙师长，彭天戈说是刘千千杀的，今天在路上还看到了她。火麒麟让人把彭天戈带下去了。
小泥鳅问火麒麟真的认识孙师长么？火麒麟说不认识，但我觉得他没有说谎。火麒麟只是在试探彭天戈到底是不是一个汉奸。火麒麟说在彭天戈的身上看到了军人的气质，相信他。火麒麟说只要找到刘千千就好办了。
陆伯成召集了部下告诉他们校长决定要撤离上海了。傅小刚汇报说今天彭天戈被人救走了，从现场留下的弹壳看是日本人干的。陆伯成让他们监视柳沉雪。陆伯成下了另一道命令让傅小刚找几个江湖杀手灭灭日本人的威风。傅小刚去找小小，杜善起的生意都是小小帮着联系的。
火麒麟去查了刘千千的事情，火麒麟认为彭天戈说的是真相。火麒麟要放走彭天戈。临走的时候火麒麟告诉彭天戈上海已经沦陷出去的时候要小心。火麒麟话音才落日本人已经彻底进城了，小泥鳅看着楼下都是鬼子拿着手雷就要和小鬼子拼了，小鬼子的爹娘，乡亲都是死在日本人手里。
火麒麟看彭天戈阻止小泥鳅时身手不错，想让他加入他们麒麟帮。彭天戈说自己的救人的。火麒麟说了一句让人震动的话，救人那就是应该在敌人开枪之前，而不是开枪之后。彭天戈问火麒麟是不是真的只杀日本人和汉奸。火麒麟告诉彭天戈我们麒麟帮只做对得起良心的事情。杜善起在暗杀日本人的时候被日本打伤，杜善起跑到医院支持了柳沉雪，柳沉雪救了杜善起。
彭天戈加入麒麟帮后不但苦练枪法还练就了一手暗器的本事。日本中将林觉抵达上海，菊池要在上海虹口公园为他开个欢迎会。为了确保中将的安全菊池要找上海大帮会的老大严彪来做这件事情，来个以华制华。
严彪和火麒麟是结拜兄弟，严彪找火麒麟帮忙保护日本人的事。火麒麟没答应告诉严彪我火麒麟绝不会卖国救荣。严彪没请到火麒麟但请火麒麟帮忙不要袭击虹口公园我，火麒麟答应了。
严彪走后火麒麟告诉彭天戈虽然严彪是兄弟而且还收了他的银子，但还是要往虹口公园放炸弹，火忘记要杀了林觉。
欢迎会当天有兄弟们看着场子严彪就到了茶馆，茶馆里麒麟帮全在包括火麒麟。火麒麟和严彪给他带了东西忘拿了便出去给严彪拿东西。火麒麟带着小泥鳅成功混进了虹口公园并且安置了炸弹。
