司马先生算了救了火麒麟他们一命并且给火麒麟安排了新的住处。火麒麟告诉小泥鳅和二凤他们司马先生要他们救彭天戈。小泥鳅二凤认定了彭天戈是汉奸的儿子不想去救。
彭天戈被带往刑场的路上看到了刘千千，可看守根本不给他机会。车开到半路火麒麟他们动手了，用司马先生提供的日式武器救了彭天戈。
彭天戈醒来后看着眼前的小泥鳅和二凤就是那天要杀他父亲的人，立刻和和二人打起来。火麒麟进屋制止了打斗。彭天戈问他们是什么人，为什么要救他。火麒麟告诉彭天戈因为你杀了我最要好的朋友孙师长，我要一刀一刀的折磨死你。火麒麟问彭天戈为什么要杀孙师长，彭天戈说是刘千千杀的，今天在路上还看到了她。火麒麟让人把彭天戈带下去了。
小泥鳅问火麒麟真的认识孙师长么?火麒麟说不认识，但我觉得他没有说谎。火麒麟只是在试探彭天戈到底是不是一个汉奸。火麒麟说在彭天戈的身上看到了军人的气质，相信他。火麒麟说只要找到刘千千就好办了。
陆伯成召集了部下告诉他们校长决定要撤离上海了。傅小刚汇报说今天彭天戈被人救走了，从现场留下的弹壳看是日本人干的。陆伯成让他们监视柳沉雪。陆伯成下了另一道命令让傅小刚找几个江湖杀手灭灭日本人的威风。
傅小刚去找小小，杜善起的生意都是小小帮着联系的。
火麒麟去查了刘千千的事情，火麒麟认为彭天戈说的是真相。火麒麟要放走彭天戈。临走的时候火麒麟告诉彭天戈上海已经沦陷出去的时候要小心。
火麒麟话音才落日本人已经彻底进城了，小泥鳅看着楼下都是鬼子拿着手雷就要和小鬼子拼了，小鬼子的爹娘，乡亲都是死在日本人手里。
火麒麟看彭天戈阻止小泥鳅时身手不错，想让他加入他们麒麟帮。彭天戈说自己的救人的。火麒麟说了一句让人震动的话，救人那就是应该在敌人开枪之前，而不是开枪之后。彭天戈问火麒麟是不是真的只杀日本人和汉奸。火麒麟告诉彭天戈我们麒麟帮只做对得起良心的事情。
杜善起在暗杀日本人的时候被日本打伤，杜善起跑到医院支持了柳沉雪，柳沉雪救了杜善起。
彭天戈加入麒麟帮后不但苦练枪法还练就了一手暗器的本事。
日本中将林觉抵达上海，菊池要在上海虹口公园为他开个欢迎会。为了确保中将的安全菊池要找上海大帮会的老大严彪来做这件事情，来个以华制华。
严彪和火麒麟是结拜兄弟，严彪找火麒麟帮忙保护日本人的事。火麒麟没答应告诉严彪我火麒麟绝不会卖国救荣。严彪没请到火麒麟但请火麒麟帮忙不要袭击虹口公园我，火麒麟答应了。
严彪走后火麒麟告诉彭天戈虽然严彪是兄弟而且还收了他的银子，但还是要往虹口公园放炸弹，火忘记要杀了林觉。
欢迎会当天有兄弟们看着场子严彪就到了茶馆，茶馆里麒麟帮全在包括火麒麟。火麒麟和严彪给他带了东西忘拿了便出去给严彪拿东西。
火麒麟带着小泥鳅成功混进了虹口公园并且安置了炸弹。
火麒麟和小泥鳅在虹口公园放置定时炸弹后回到茶馆，火麒麟给严彪带了莱阳梨。严彪正吃梨呢炸弹爆了。
日本人把严彪骂了一顿让他必须查出凶手，严彪怀疑是火麒麟干的。
杜善起买了块表送给柳沉雪向她赔礼道歉。
柳沈雪下班的时候彭天戈等在医院外，看柳沉雪出来彭天戈刚要上去，后面宋卓凝的枪顶上了。宋卓凝告诉彭天戈上海多处布置就等他落网呢，今天要不是她当班彭天戈身上不知道多少孔了。宋卓凝说是日本人救了他。彭天戈告诉宋卓凝不是日本人，但没说到底是谁。彭天戈让宋卓凝再帮他一次，刘千千还活着能证明他的清白。
宋卓凝带着彭天戈找到警局的朋友帮助查到了刘千千的资料，知道她在上海还有舅舅。彭天戈和宋卓凝在刘千千舅舅家看到了刘千千。宋卓凝让彭天戈先不要打草惊蛇明天再行动。
彭天戈监视着刘千千，发现刘千千和一个神秘的女人接头，彭天戈看到那个女人给了刘千千一笔钱觉得那个女人很可疑。彭天戈和宋卓凝商量第二天一定要找刘千千。
第二天彭天戈找了小泥鳅盯在外面，彭天戈和宋卓凝一个前门一个后门冲进了刘千千家。彭天戈进去后问刘千千为什么要害他，为什么要害师长。刘千千趁两人不注意跑出去了，彭天戈和宋卓凝赶紧追上去。彭天戈跑出去的看到小泥鳅倒在地上，就是刚刚进门的时候小泥鳅被那个神秘女人打晕了。
彭天戈叫醒小泥鳅后和宋卓凝把刘千千追上了，不过还没来得急问话刘千千便被那个带手镯的神秘女人杀死了。线索都断了宋卓凝劝彭天戈还是离开上海吧。彭天戈说一定要找到那神秘女人。
菊池接到电报关东军中佐小泽要到上海公干，由他们负责小泽雄的安全。菊池要趁这机会试探一下躲在暗处的军统和敌对势力。菊池认为敌人最容易出手的地方是火车站。
麒麟帮的兄弟们从报纸上看到第二天小泽护国宝来上海。火麒麟要在火车站做了小泽。彭天戈从小泽的车次上感觉这次是一个陷阱。从王海的探查中麒麟帮知道了小泽是做中午车到，半夜的是一个陷阱。
第二天麒麟帮到了火车站，日本人的防守很严密。小泽一下火车小泥鳅和二凤看到那就是下令杀害他们全村的人。小泥鳅怒火一下爆发了直接向小泽冲去。小泥鳅被日本人活抓了，整个麒麟暴露和日本人在火车站拼杀起来。彭天戈用暗器杀死了小泽，不过麒麟帮没能救得了小泥鳅。
小泥鳅在日本人手里受心了折磨，菊池接到关东军司令部的电话让小泽把凶手送到沈阳。菊池准备用小泥鳅引出敌对势力。彭天戈从宋卓凝那也知道了这个消息。
第二天麒麟帮埋伏在路边准备救小泥鳅。麒麟帮中了小鬼子的毒计，车的人根本不是小泥鳅。小鬼子派了大量士兵包围了麒麟帮兄弟。混战彭天戈抢了一辆军车众人才跑了出去。彭天戈猜到现在小泥鳅一定在码头，众人兄弟又冲向码头。
