虹口医院内重兵把守。彭天戈和老徐商量后决定自己化妆成医生进入看看。
军统徐伯成方面也知道了宋卓凝的消息，陆伯成知道日军防守严密暂时没有什么行动，但傅小刚一个人偷偷跑出去救人了。陆伯成知道让张忠到医院附近接应着点。
彭天戈化妆成了医生，可日本人的对宋卓凝的防守特别严密，要不是柳沉雪及时出现，彭天戈也许会有麻烦。柳沈雪从彭天戈进医院后就看出着他了。柳沉雪把彭天戈拉到了办公室问彭天戈没有死为什么不来找她，两个正说话的时候一个日本兵听到声音进来了。彭天戈杀死了日本。彭天戈说自己被逼的，被这个世道逼的。再说你不也变了吗?彭天戈误会柳沉雪和杜善起在一起了。
彭天戈让柳沉雪帮他把宋卓凝救出来。彭天戈听柳沉雪说能接触到宋卓凝的只有两个大夫，彭天戈让柳沉雪想办法不要让这两个大夫出现在医院。
柳沉雪成功的做到了。日本人让柳沉雪接替两个大夫的工作并且成功拿到了特别通行证。
彭天戈让柳沉雪把两种药打进宋卓凝的体内，并且在宋卓凝的胸部放一袋血浆。那样宋卓凝就会进会假死状态。彭天戈让柳沉雪必须在20分钟内把宋卓凝送到太平间，要不宋卓凝就真的死了。
柳沉雪做完这一切后彭天戈来到三楼做出柳沉雪被暗杀的假象并且故意让鬼子知道。彭天戈跑到太平间躲过了鬼子的追查，看守太平间的人就是当年彭天戈救治的陈进，彭天戈医治过陈进的腿。
宋卓凝成功被救出来了，醒后来老徐告诉宋卓凝多亏了彭天戈。两人说话的功夫彭天戈就来了。宋卓凝问彭天戈是怎么把她从医院里救出来的。彭天戈告诉她是柳沉雪帮了忙。
傅小刚一直喜欢宋卓凝还以为宋卓凝死了，张忠回来汇报高义山宋卓凝被彭天戈救出来了。陆柏成带着傅小刚和张忠去看宋卓凝，宋卓凝把细菌资料交给了陆伯成，并告诉他这次多亏了彭天戈他一定不是汉奸。
彭天戈和柳沉雪见了面，柳沉雪想让彭天戈和她一起离开上海去过平淡的生活。
彭天戈问柳沉雪那天陪她过生日的男人是谁，干什么的。彭天戈说如果自己没有出现是不是你就会和他生活在一起。彭天戈激动的不让柳沉雪和杜善起在一起告诉柳沉雪杜善起是个杀手，根本不是在军统工作。柳沉雪说她和谁在一起不重要，她只想过平稳的生活，如果彭天戈不能给她想要的生活那今后就不要再见面了。柳沉雪走了，彭天戈把要送给她的戒子扔到了湖里。
柳沉雪主动给杜善起打电话让他到家里来趟。杜善起很高兴柳沉雪能主动打电话给自己。到了后柳沉雪问杜善起是不是一个杀手，天戈的父亲是不是他杀的。杜善起骗柳沉雪说自己就是在军统工作，反诬陷彭天戈在黑帮现在他才是一个杀手。柳沉雪相信了杜善起的话。
傅小刚从报纸看到妇救会主席杨馨梅又大骂日本人和宋卓凝说这个人真是不知死活，不光骂日本人还骂国民政府无能，重庆方面看了后很生气。宋卓凝还听傅小刚说戴老板可能要除掉她。
宋卓凝找到了彭天戈让他帮忙保护杨馨梅，说杨馨梅是一个爱国人士。彭天戈说宋卓凝越来越不像军统的人了。
妇救会收到的捐款中很多都是假钞，杨馨梅告诉大伙这都是日本人所为，带着人到日本人的银行去声讨。
杨馨梅带着众人在银行门口声讨的时候彭天戈一直在暗中保护，彭天戈还看到了老徐也来保护杨馨梅。
菊池亲自前来解释，在众目睽睽之下菊池没办法对杨馨梅动手同意了杨馨梅用假钞换真币的要求。
彭天戈和火麒麟说了杨馨梅的事，火麒麟也知道这个人告诉彭天戈有什么需要麒麟帮一定会帮他。
杨馨梅要用捐款的钱买一批棉衣送到前线去，老徐陪着杨馨梅去买布料的时候遇到了蒙面杀手，老徐受了重伤。危难之时彭天戈和麒麟帮及时出现救了杨馨梅，不过杀手并没有放弃暗杀。
杀手在路面洒了钉子，火麒麟的汽车车胎爆了。麒麟帮众兄弟一路护送，不过杀手在暗处让兄弟们很被动。火麒麟带着王海，李义要去干掉杀手，但还是让他跑了。
麒麟帮兄弟腿脚赶路一直到天黑，在路边休息的时候小泥鳅要去方便一下。谁知就在小泥鳅方便的时候杀手又出现了并露出了他的真面目，杀手就是杜善起。，杜善起砍掉了小泥鳅的一只手留下且留下字条让麒麟帮用杨馨梅换小泥鳅的命。
麒麟帮兄弟护着杨馨梅回到家后发现电话线被切断了并且听到门外小泥鳅的救命声。杜善起把小泥鳅丢在门外用狙击枪监视着。
