傻豹建议丹娘与驼娘、许大雷联手，丹娘不同意，誓要亲手杀死杨剑锋。侦察队查到丹娘踪迹，飞虎队出发剿匪。小山东与杨剑锋兵分两路行动，却中了傻豹等人设下的圈套。许大雷与小山东交火。丹娘、傻豹等人见势不妙急忙撤离。小山东不听李大个劝告急于应战，弹药将尽、战事危急。杨剑锋发现中计迅速赶来支援。李大个为小山东挡下一枪，当场牺牲。
小山东惭愧不堪，希望辞去队长之职，杨剑锋将错误揽到自己身上。吴慎之在追悼会上鼓舞战士们为死难的烈士们报仇。杨剑锋要白云帮忙让吴慎之同意上山，随后带着白云、瘦猴等人上了天狼山。张东山等人在天狼山避难，郑三炮假意盛情款待张东山等人，天狼山彪哥和小愣子喝酒发生冲突，也预示着天狼山容不下张东山。郑三炮担心张东山霸占天狼山，商量着暗杀张东山等人。芍药准备向山爷他们报信。
张东山、曾天养等人听到芍药开的信号枪声，众人逃跑，有腿疾的曾天养没有逃跑成功。结果，张东山也被抓回，郑三炮准备杀死两人，芍药前来求情，郑三炮明着放了张东山，暗地里又去追杀他们。杨剑锋带着人在山上，跟郑三炮的人冲突了起来，战士们也受了伤。
郑三炮继续追杀张东山，杨剑锋也在追张东山，张东山等人进了一个大屯子，以共军的名义进驻到一户人家，结果曾天养下令把他杀了，离开了屯子继续逃跑。张东山埋怨曾天养乱杀人。张东山等人到了铁杆的家里，铁杆老婆偷偷报告给了共军，结果曾天养又下令杀人。
张东山、曾天养等人烧了铁杆的家继续逃跑……杨剑锋又来晚了一步。张东山和曾天养谈心，说到了自己的信仰。张东山遣散了弟兄们，只剩下他和曾天养两人，两人想自杀，结果小愣子又带着人来说他们找到了活路。张东山决定回大青山，到了山上采药老人的家里，遇到了常天恩，常天恩劝其投降，曾天养不愿投降。
采药老人认出张东山是曾经害其家破人亡的土匪，心里打定主意要杀了他们。常天恩偷偷去县城打算说服吴慎之，宽大处理张东山一行人。张东山一行人去打猎，将小愣子留下监视采药老人。小山东找到杨剑锋，向他通报了政委吴慎之的命令，让其别再寻找张东山等人，而是赶紧回到驻地。
单纯的小愣子博得了采药老人的好感。吴慎之开会总结了这段时间以来的剿匪经验，任命杨剑锋为飞虎队队长，小山东为副队长。张东山一行人打猎归来。采药老人设计在肉汤里倒入了断肠草，被曾天养发现，张东山才发现自己曾使采药老人家破人亡，采药老人最终被曾天养杀死。
常天恩见到吴慎之，决定带着飞虎队去找张东山劝降他。张东山一行人已经离开采药老人家，赶往大青山，小愣子趁机脱队。常天恩回到家，发现采药老人已死，从小愣子口中得知是曾天养杀了采药老人，愤怒地带着飞虎队从小路追赶张东山一行。
