丹娘见郑三炮溜走便下令停止射击，并以自己为例试图说服后山上的土匪们归降，土匪们得知自己的老大郑三炮已经逃走了，便决定投降。许大雷被两面夹击，中了埋伏，死在了县大队的炮火之下。杨剑锋等人在瘦猴坟前哀思，集体鸣枪誓要为剿匪战斗中牺牲的战士们报仇。驼娘带着几个土匪，如丧家之犬一样逃命。途中，师爷梁明元建议先去附近一山洞里躲避共军。在山洞里，驼娘担心许大雷安危，梁明元安慰她许大雷吉人自有天相。驼娘说做土匪注定没有好下场的，让梁明元和春妮陪她一起回莲花山，找到许大雷后就下山归降。
尸横遍野的雪地上，驼娘找到了许大雷的尸体，悲愤之际要寻郑三炮报仇。郑三炮带领康狼、芍药等人急急赶路。康狼认出他们所在的地方是老爷岭，郑三炮想起这附近有大猎人的窝棚，可以让他们度过这个冬天。下山归降的春妮和梁明元来到县政府，丹妮表示想立功，决定带领县大队的人去抓获郑三炮。驼娘兜兜转转，找到了郑三炮的躲藏之地。郑三炮与驼娘形成对峙的局面。驼娘要杀了郑三炮为许大雷报仇，遭到芍药的求情，驼娘心软了。郑三炮把驼娘带回了山洞。趁着芍药熟睡，驼娘还是跟郑三炮干上了。
激烈战斗的枪声引起了杨剑锋和丹娘的注意。随着枪声，杨剑锋发现了郑三炮，但最终还是让郑三炮狡猾地逃跑了。逃跑的郑三炮回到窝棚，准备带着芍药等人逃走，被追过来的杨剑锋发现。双方在窝棚外再次展开激烈枪战，期间，驼娘也参与了进来。驼娘为了救丹娘而中枪，临死前表示为这一生作为土匪犯下的错表示忏悔，杨剑锋等人表示愿意原谅她。
郑三炮再次逃跑，县大队帐篷里，杨剑锋等人想出了利用老爷岭地势，采取前后包围让粮草断绝的办法，来困住郑三炮。众战士埋伏在山脚下，警惕地关注着山上郑三炮的行踪。郑三炮与他们展开斗争，洞内的芍药突然出现临盆的迹象，郑三炮把战场交给康狼，自己返回洞内。
山下，丹娘对着山上的土匪喊话，希望以此来劝说土匪投降。洞内，阵痛让芍药歇斯底里地喊着，可孩子依旧没有生出来。一个小土匪听到了山下劝降的声音，动了心思，乘着芍药生孩子的时刻逃到了山下。
从小土匪那里得知芍药生命危在旦夕，白云动了恻隐之心，决定上山去帮她接生，遭到了杨剑锋和丹娘的极力反对。出于医生的天职，白云还是来到了山上。芍药和白云极力配合，终于让芍药顺利地把孩子生了下来，恶狼脾性的郑三炮对白云的善良和人道行为非但没有感谢，反而准备拿白云作为人质来威胁杨剑锋。
杨剑锋为了白云的安危，同意退兵让郑三炮离开。郑三炮一行人来到木屯江畔，却遭遇了木屯江没有封河，且没有船只，无法过江的窘迫，郑三炮请出随身携带的金菩萨，给自己算了一卦。另外一边，白云让芍药劝说郑三炮投降，芍药表示这件事情她也无能为力，并表示希望白云能够帮她抚养自己的孩子。白云答应。
丹娘和杨剑锋追踪郑三炮，路上发现白云留下的记号。白云安抚芍药吃药。郑三炮犒劳自己的弟兄们。木屯江江面并未如算卦中所说的封冻，郑三炮和手下弟兄们倍感绝望。
杨剑锋带领士兵们追上郑三炮一干人等，展开搏斗。郑三炮以白云为人质要挟杨剑锋不要轻举妄动，杨剑锋要求自己作为人质换回白云，郑三炮同意。郑三炮逼杨剑锋命令手下士兵找船只释放自己过江。面对严刑拷打及金条诱惑，杨剑锋毫不动摇。小山东、四虎子、狗蛋偷偷上山打算营救杨剑锋。
大结局：丹娘及政委等人发现小山东等人私自行动之后，开始筹备接应方案。小山东等人中了土匪的埋伏，四虎子和狗蛋中枪身亡。郑三炮逼杨剑锋答应自己的条件，并给他看了四虎子和狗蛋的尸体。小山东在山上冻僵，无法解救杨剑锋，被郑三炮发现并杀死，杨剑锋痛彻心扉。
芍药借机放走了杨剑锋，并把儿子塞在他的怀里。郑三炮以杨剑锋为要挟，让吴慎之等人一天之内准备好船只。丹娘和吴慎之准备作战方案，白云不顾危险，执意一起去，结果中了埋伏着的郑三炮一枪，牺牲。丹娘与白云等人偷溜进破庙，见到芍药，才知杨剑锋已被放走。
丹娘险些丧命于郑三炮枪下，被突然出现的张东山救下。康狼打中了张东山，同时自己被杨剑锋杀死。杨剑锋与郑三炮搏斗，丹娘开枪打死郑三炮。张东山弥留之际，对众人表示自己一生走错了路。吴慎之、杨剑锋、丹娘等人带领战士们在剿匪牺牲的烈士墓前鸣枪致敬。
