汉奸跑去日本指挥部报信，群龙无首的日军低级军官决定出击救援。就在赤本得意洋洋的逛着霍家宅院的时候，他看到了早已在霍家等待他多时的霍啸林。集结后的日军部队从指挥部出发，正中了霍啸林事先安排好的埋伏。被外面的枪炮声吸引的赤本一个失神，小六将一袋早已准备好的面粉砸了下去，赤本及时逃了出去。两个被面粉模糊了视线的日军副官被霍啸林消灭。消灭光外面的日本兵后，冯大眼珠子和约翰·乔冲进了指挥部，将里面的日本兵消灭。城外广场上集结的日本兵听到指挥部传来的爆炸声，掉头支援指挥部，被埋伏好的栗子三兄弟用手雷炸了个七零八落。可几个幸存的日本兵及时还击，栗子兄弟危在旦夕，韩亲仁及时带领共产党员救下了栗子兄弟。
几次中了埋伏的赵舒城逃入了一个小树林，他已经被梅姑娘等人包围了，最终，赵舒城被梅姑娘活捉。赤本要霍啸林像个武士一样和他决斗，霍啸林答应了。霍啸林的计划出了纰漏，梅姑娘和土匪会到西门和他们汇合，而守卫西门的日本兵无论如何都不会撤岗，韩亲仁决定在梅姑娘等人回来前强攻西门。经过一番艰苦的战斗，韩亲仁攻下了西门，但他身负重伤。霍啸林武艺不敌赤本，但在他的勇敢以及攻心之计上，最终用手里的匕首割断了赤本的喉咙。霍啸林打算将他手刃日本指挥官的消息通报全城，以壮国人士气，约翰·乔亲自请缨接替霍啸林做这个在他看来无比露脸的事。
