工人领袖基本被剿灭，文轩在最后关头出现假意救了陈子翔，得到了陈子翔的完全信任，陈子翔表示自己急着跟上级联系，告别了文轩。
老大告诉如画提款人的背后主使是中福茶楼的刘天福，与此同时，云子也得知了消息约云天到咖啡馆见面。如画到银行找云天，撞见了云天与云子。看着两人开心地交谈，如画十分落寞。
杜宇十分满意文轩的表现，决定将上海乃至全国的鸦片生意交给文轩，并告诉他这不仅是文轩的生意，更是国民政府的生意。
文轩得知如画因为云天跟云子走得近而失落，再次主动关心，如画喝醉酒告诉他，自己讨厌云天，文轩欣喜地告诉她，自己将会斗垮云天，并承认刘天福取款是自己操纵，如画得知生气离开。
云天找来刘天福要与他合作，刘天福见有利可图，主动到银行向百姓澄清了取款动机，龙信银行的提款风波终于平息。
云天回到家，如画告诉他自己想念父亲，父亲当时每日吃着药那么开心，并没有病重的样子。云天动了心思，在靳非的提醒下，对赵大夫起了疑，让靳非秘密调查，自己则在家找沈富贵之前吃的药，得知药曾被赵大夫换过。
靳非调查不出赵大夫的疑点，云天找到平川帮忙。平川告诉云天和如画，赵大夫是日本特务，在方家祖宅执行任务后已被暗杀，与他接触的人是刘秉章。如画情绪激动要去报仇，云天抱住她让她要冷静思考对策。两人在大桥上看风景散心，文轩和云子看见两人的亲密，文轩再次邀请云子与他合作。
日本侵华的脚步不断加紧，在如画的强烈要求下，博然答应让他加入了抗日组织。黄局长带人查封了刘秉章的鸦片烟馆，告诉他必须从文轩手中取货取得经营许可才能开业。
高文轩垄断了上海的鸦片生意，刘秉章协商未果后不满地告诉他走着瞧。刘秉章去找黄局长，却被手下拦住，高文轩却直接进去了。刘秉章找川岛雄一，疑惑高文轩有什么靠山，笑称有川岛撑腰不怕高文轩。
如画加入抗日剧团排演爱国话剧。方云天让如画不要参加剧团排练，认为这样很容易把自己暴露在敌人的枪口下，并表示抗日应该交给国家和军队。如画却说现在的国民政府和军队在东北和华北节节败退，不值得相信。两人意见不合争吵起来。
云子找如画让她尽快离开云天。如画则让云子管好他们日本人，不要在别人的国家撒野。云子弄伤自己的手臂，故意让高桥进以为沈如画所在的抗日剧团有地下党，自己追查此事被伤。高桥进愤怒的带领部下逮捕他们，在争斗中，一名学生用凳子打死了一个日本人。川岛雄一得知后给上海市长打电话，黄局长接到命令抓了如画一行。
云天去监狱看如画，表示目前只能保她一个出去。如画不同意独自离开，表明要大家一起堂堂正正的出去。云天找云子帮忙，云子提出让云天和如画离婚的条件，云天没有同意。高文轩去看如画，表示自己在尽力想办法让他们出去，并让如画出去后和自己在一起。如画没有答应。
方云天决定依靠民众的力量来解决这件事。在高云天的演讲下，民众纷纷上街游行示威，要求抵抗侵略，释放无辜市民。如画他们顺利的被放了出来。川岛雄一得知事情真相后，怒斥云子和高桥进，让云子闭门思过。方云天成功地成为上海商会会长，和如画一起组织人募集捐款和物资帮助市民。
高文轩和云天狭路相逢，云天反对文轩靠走私鸦片牟利，文轩则讽刺云天在生意上竞争不过他。战事紧张，妇女儿童救助站重伤病人增多，大批逃难的人涌入，药品和器械都不够。远洋公司的陈老板和日本商人因为货物数量问题意见不合在码头斗殴，方云天从中调和并为做翻译的云子解围。
如画请云天帮忙为难民营的人找工作。云子向雄一汇报胡坤的来历，雄一想借方云天和胡坤合作制药的契机搞垮他，让云子和云天继续交往下去，查探他的生意去向。
高文轩找刘秉章谈鸦片生意合作，刘秉章同意了只拿一成利润与文轩合作，他还提出要一起对付方云天。在云天的安排下，救助站的穷人都找到了工作，能够养家糊口，如画非常开心。靳非的姐姐让靳非提醒方云天提拔提拔他，改善他们的生活。有人给靳大姐送来5万元。这是刘秉章和高文轩的阴谋，离间靳非和方云天的关系，踢走靳非，然后换上自己的人。
流言四起，靳非解释并不知道钱的事情。方云天下班后随靳非回家，却意外看见张龙给靳大姐新房钥匙和钱。张龙故意说了些似是而非的话，方云天表示会相信靳非。川岛雄一也吩咐云子想办法瓦解方云天的龙信公司，交待她从靳非下手，让方云天疏远靳非。
云子自告奋勇去云天身边打探消息，如画为云天下厨做了一桌子的菜，云天却迟迟未归。如画去公司找他的路上却意外发现他和云子一起吃面。云子把一份文件交给云天，说是有人流出去给高桥进的。云天看到文件上的记号和靳非平时所做的记号一致，质问靳非为何做了他独有标记的文件会流出去。
