李家家丁找牛医生抓完药，杀了牛医生。李冬青意识到这是遮盖自己“无能”的最好掩护，也能为李家延续香火，他答应只要二娘听话，会好吃好喝对他，保他们母子平安。二娘知道他怀的是狗娃的孩子，心里暗自发誓，一定要把孩子生下来。李冬青找到大海，把大海杀了，他要把知道真相的人全部杀掉。
猿飞认为外边的传言对李冬青很不利，李冬青表示自己的内人已经怀有身孕。猿飞吩咐他要举行一个仪式。李冬青要把二娘扶正，让二娘记住自己肚子里是自己的孩子。李夫人听说此事十分气愤，她要把二娘赶出李家。二娘却打着自己的小算盘，既要抱住孩子，又能有钱花就得留在李家寨。二娘告诉李冬青大太太陷害自己，李冬青一气之下把原配赶出李家寨。
狗娃扛起抗日大旗后，一直希望自己能被八路军招安。小木匠受李冬青之命冒名给狗娃送政委的指示要跟狗娃见面，师爷看到小木匠起了疑心，狗娃坚持要跟小木匠去。交代完相关事宜准备第二天出发。奶奶受政委之命来到牛头山没有看到狗娃，询问才知狗娃和小木匠刚离开，心想要出事，独自去追狗娃。
小木匠把狗娃带到旅馆，借口肚子疼离开。日军早已在此埋伏，狗娃发现端倪为时已晚，幸亏奶奶及时赶到，狗娃转危为安。
李冬青带领日兵攻打牛头山，伙计们防不胜防。狗娃带着奶奶从后山突围，日军人太多寡不敌众，奶奶受伤，会到根据地请求张敢为支援。
狗娃山伤亡惨重，狗娃让王葫芦把山里剩下的钱分了。
狗娃跟大家交代事宜，下一仗凶多吉少，嘱咐活着的弟兄照顾伙计们的家眷，都很伤感，狗娃一个人默默的想着奶奶。
李冬青带着伙计们的家眷来到牛头山，伙计们恨得咬牙切齿。李冬青找出三姨太恐吓卫师爷，狗娃拦着师爷，师爷还是冲出去要交换人质，李冬青开枪打死三姨太，杀了卫师爷。李冬青用家眷威胁狗娃，再不出来就杀孩子。狗娃为了伙计们的家眷出来投降，危机关头，八路军的赶到化解危机，李冬青败兵，小木匠被狗娃打死。
狗娃带着政委和奶奶来到牛头山，政委看到狗娃的抗日大旗质问狗娃。政委劝狗娃撤掉抗日大旗，不能打着八路军的旗号，狗娃坚决不同意。政委命八路军战士撤销旗子，狗娃与八路军发生口角。奶奶劝狗娃撤掉旗子，奶奶知道狗娃伤心，但是八路军有自己的纪律。狗娃撤旗，看着被烧毁的棋子，伙计们心里不是滋味。
回到根据地，政委批评张敢为无组织无纪律，奶奶前来说情，也被政委教育一番。因为自己害的张敢为要被撤职，奶奶很过意不去，找他表示歉意。此时，日军包围了八路军根据地，日军力量强大，火力集中。
王葫芦回来报信说日军已打到十里堡，正好是八路军的根据地，八路军被包围了。狗娃带伙计们赶去支援。赶到十里堡狗娃告诉伙计们先找个安全的地方，自己去摸清楚情况。日军一直在增兵，奶奶提出请狗娃帮忙。
狗娃跑到日军的军火库，正巧奶奶来偷袭。狗娃假绑起奶奶带到指挥部。奶奶让伙计们在鬼子后边闹出动静越大越好。狗娃用计给日军送酒，借机在日军的军火箱里装了手榴弹炸了日军军火。日军没了弹药，借机端了日军的一个纵队。
猿飞告诉李冬青和鬼冢他们要袭击八路军首领，因为狗娃山的地形跟八路军指挥部地形相似，要在狗娃山建立一个训练基地，这是机密。
八路军根据地，伙计们为抢来的战利品高兴，政委告诉狗娃现在上级对狗娃予以奖励但还不能让狗娃加入八路军，狗娃的倔脾气上来了，他要回山。政委告诉狗娃要派个政委到狗娃身边这个人就是奶奶。狗娃高兴不已。狗娃再次向奶奶表达自己的爱慕之情，奶奶没有拒绝，但是奶奶为了狗娃着想，因为他现在不能生养。狗娃不在意，他只爱奶奶。
陈铁匠奉上级命令让他们摸清楚日军在狗娃山在进行什么秘密行动，狗娃一口答应事情包在他身上。陈铁匠不喜欢狗娃的自大，同时对奶奶的事还耿耿于怀，跟狗娃发生口角，奶奶夹在中间劝架。狗娃决定去采盘子，奶奶要自己去，狗娃不同意，奶奶用政委的身份压制狗娃。夜里狗娃决定偷偷的去，被奶奶用鞭子绑了起来，奶奶独自去打探消息。狗娃也及时赶到。
狗娃带领胡小个子等人夜袭狗娃山，想要抓个活舌头被日军发现，双方开战。
