王葫芦为掩护大家牺牲。看着死去的兄弟的排位，狗娃难过，奶奶安慰狗娃兄弟们需要他。李冬青带人来攻击牛头山，火力集中，狗娃命令大家不能硬拼。日军把牛头山，狗娃看见巡山的日军暗生一计。
李家寨正在布置，二娘在院子里指挥。李母气的直哆嗦，埋怨李冬青找回来个泼妇。陈铁匠告诉奶奶李冬青要娶二娘，奶奶心疼狗娃，因为二娘怀的是狗娃的孩子。奶奶不想让狗娃的孩子认贼作父，怒骂狗娃。陈铁匠听得糊涂，奶奶告诉他自己找把李冬青煽了。陈铁匠借机数落狗娃，狗娃不服两人争执，被奶奶撵了出去。
李母向李冬青告二娘的状，他回房间收拾二娘，二娘拿刀威胁肚子里的孩子。李冬青答应二娘以后不再伤害她。
狗娃告诉陈铁匠抓李冬青的计划，铁匠还没听狗娃说完就一口否决。狗娃觉得铁匠存有私信，郑重告诉他奶奶这事要跟他争到底。
狗娃化妆成乞丐进城找二娘，二娘告诉他自己怀孕了是他的。狗娃让二娘把李冬青片出城交给八路军，二娘不同意，狗娃告诉二娘现在不杀了李冬青等孩子生下来自己肯定不会有好，二娘觉得狗娃有道理，询问狗娃计划。二娘李冬青大婚，奶奶狗娃混进李家寨，奶奶把二娘掉包，奶奶和狗娃挟持李冬青，为取得李冬青的信任，二娘挣开绳索挟持奶奶，开枪追逐狗娃和奶奶。
李冬青转危为安，李母大喜，觉得二娘是个好媳妇，什么要求都答应她，二娘借机说要去祭祖。李母让李冬青听二娘的话。
二娘听了狗娃的话要求和李冬青出城祭拜老爷子，在老太太的压力下李冬青只有同意，夜里李冬青要出去日军司令部，被二娘一番奚落纠缠，鬼冢上门强行接走了李冬青。
狗娃夜里来询问二娘进展情况，二娘心头不悦不告诉狗娃，狗娃无奈转身要走，二娘突然说出明天的计划，狗娃感动安慰了二娘几句，二娘和狗娃说了很多真心话，但狗娃心里只有奶奶，看着二娘痛苦却又无可奈何。
狗娃和奶奶在路上伏击李冬青，没想到李冬青早已识破了二娘，并且埋伏了大量士兵。
李冬青挟持着二娘下车，双方一触即发，瞬时交火，二娘为救狗娃中枪，一番激战，奶奶带着狗娃和二娘驾着马车冲出包围，二娘此时已经奄奄一息，二娘临终说对不起狗娃，没能保住他的娃，慢慢在狗娃怀抱中闭上了眼睛，狗娃呆滞的看着二娘手上的手镯，痛哭失声。
李冬青认贼作父，做了猿飞的义子，猿飞很看重李冬青，要给李冬青举办认主归宗仪式。并诏告天下为皇军造势。
狗娃与奶奶和陈铁匠商量，要趁机杀掉猿飞和李冬青，陈铁匠发现了一个别人遗弃的炸药库，那里的炸药足够炸掉一座山，狗娃提议用炸药炸掉戏台，奶奶和陈铁匠同意，制定了计划。连夜狗娃和奶奶将炸药放在了戏台下面，等待着运炸药进城的陈铁匠。谁料此时陈铁匠正在接受鬼子的检查。
