六点多了，阿顾和乔治帮英格玛准备面包和起司的早餐，阿顾不懂法比有没有把女学生安全送到汉口了，而送完了女学生们法比还会不会回来，乔治觉得法比是肯定不会回来的，他不是那种有情有义的人，可是阿顾总觉得法比还会回来的。
法比和女学生们还是来晚了，去了江边却都没有看到船，法比决定去问边上的老乡，那些老乡可是昨天晚上就在等了，一艘船都没有看见，下关码头倒是有一艘大船，但那都是给当官的坐的，没有船票还上不了船。法比总觉得船老大是没等到他们来，所以没有把船开过来，让女学生们不要傻站着，都坐着休息，此时天空上有好几架的日本飞机，扔下了传单，说南京即将被大日本皇军攻占。
英格玛让乔治把箴言送去安全区，乔治把箴言都给了魏特琳，魏特琳觉得这送来正好可以给她们当枕头用。日本军已经向南京大学的医院投了炸弹，费驰不能保证日本军不会向安全区扔炸弹，决定去找唐生智将军，安全区还有二十几万的人，一定要搬出安全区，而唐生智此时接到顾长官命令要他们撤退。
今天就要撤的话，唐生智知道蒋中正是要把这个千古骂名转到他的头上。费驰决定出面跟日本人谈判，为中国军队争取时间，不管怎么样，这是值得一试的机会，唐生智同意，毕竟多赢得一天的时间，就能挽回几十万官兵的性命。
李全有是个军人，和二狗在前线跟日本鬼子周旋中。费驰给日本人发出的电报都没有回复，情况很是不好，而安全区已经没有多余的床位和食物，女人和孩子们都没地方，更何况是那些男人们。大佐知道一天的时间撤离，让中国军队撤出南京他们再进城，上级是肯定不会同意的。
因为命令下的突然，唐生智的各个部队都在组织撤退，只是几十万大军撤退起来肯定很混乱，现在只有一条撤退路线，就是市民，机关，百姓都从下关码头撤退，还有一些部队必须靠自己突围出去。日军现在还没有回复，费驰觉得他们需要好好睡一觉，至于怎么想真的不重要了。大佐的名单上有几个人，让人去确认他们有没有撤退，而孟繁明在名单上。孟繁明回到了南京城找书娟，可是却看见到处是狼藉一片。
日本拒绝了国际委员会的请求，将对南京发动最后的总攻。日本人已经攻下南京城门了，接到命令的部队要撤退出去，可守在那里的戴涛没有接到撤退命令不让他们出去，并朝天空开了枪。
