枪声又停了下来，法比很奇怪，怎么又那么安静了。唐生智坐车离开，被路上的乡亲们扔东西。码头上那么乱，法比带着女学生在能看到江边的地方躲着，这会日本人安静了，只要不轰炸，法比相信船肯定会来，让女学生们趁安静赶紧打个盹，他会在外面看着，等船来了，会叫醒她们的。
日本人就要进城了，孟繁明交代玉墨多保重就走了。红绫她们又回到了藏玉楼，安全区挤得都要出人命了，可是就挤成那样了，还嫌弃她们，那些有钱人的太太看她们的眼神，再怎么说她们也是过着锦衣玉食的生活，玉墨让大家赶紧收拾东西，去江边花大价钱兴许能雇到船逃命，豆蔻知道那是玉墨赎身的钱，只是玉墨赎了身子给谁。
12月13日白天，法比叫醒了睡着的女学生们，让她们赶紧拿着东西跟上去江边，此时在江上看见了一艘船，只是那是日本人的船，日本人不断向江边的人发起攻击，法比带着女学生们只能赶紧逃命。浦生想起了小妹，吵着让长官帮他找小妹，长官发怒了，李全有告诉浦生，只要活着最起码还能找到他小妹。
现在外面的形势是日本人见中国人就杀还包括老百姓，孟繁明不能在教堂多耽搁，拜托英格玛如果书娟有回来就帮他照顾书娟，孟繁明要出去找书娟，知道书娟肯定还在南京城，其实书娟就躲在暗处看着孟繁明不出去，见孟繁明走了，还拍了他的背影。
日军要开始对南京城发起总攻了。浦生知道小妹还在等着他去找她，他一定要留着命，日本人开始大规模的攻击南京城，浦生被炸到身边的炮给吓尿了，鬼子坦克开进城，戴涛问李全有会不会用捷克造，一起打鬼子。
法比带着女学生们逃命，玉墨问豆蔻是否记得那些偏僻的小巷，觉得从小巷一定能出城到江边，大家都开始逃命。阵地是守不住了，日本人正在城外集结，戴涛决定趁着这个时机突围出去，突围时，二狗因为没有跟着李全有被炸弹炸没了。
法比带着女学生们遇到了日本兵，只能赶紧找地方躲起来，城里到处都是日本兵，见人就杀，出城的路也被堵住了，玉墨知道豆蔻认识去安全区的路，决定去安全区躲着，可是到处都是日本兵，玉墨知道她们跑了一圈又跑回来了。
