玉墨走在街上，街上到处都是散落的传单，传单上说大日本皇军是不会伤及无辜并且还会善待良民，可是才说完鬼子的炮火就不断的开始攻击，玉墨和那些市民们只能开始拼命逃难。戴涛接到撤退命令，督战任务已经解除，要他们去午门狙击敌人。
玉墨和逃难的市民一起躲在防空洞里，浦生带着小妹也躲在了那里，只是小妹出血实在是太多了，玉墨喊浦生出去找点水给小妹喝，哪怕跟当兵的要一口也行，浦生走了出去，跟当兵的要了水，当兵的问浦生几岁了，并强行给浦生穿上军装，浦生就这样成为了一名士兵。
法比用望眼镜看见河对面好像有船过来，带着那些女学生们就要上船，可是那艘船是要运送伤员的，没办法让女学生上船，法比拼命跟长官求情，但还是没有奏效，此时鬼子的飞机飞来不仅炸了江上那艘船，还对江边的人不断炮火攻击，大家只好赶紧躲着。安全区也被炮弹攻击，里面的人是死的死，伤的伤，能逃的赶紧逃，威尔逊医生还在坚持做手术，还在说着要是日本人能停止个十分钟，他就能把手术做好。
孟繁明来教堂找书娟，英格玛说书娟没有回来。书娟是在教堂里，阿顾告诉书娟法比只带了五个女学生走，不明白书娟怎么不走，还有孟繁明正在教堂外找她，书娟交代阿顾不要告诉孟繁明她来过，还有也不要让英格玛知道她在这里。
师部命令撤退之前都交出武器不能让武器落到敌人的手里，法比看见当兵的欺负老乡，还在那劝，差点自己的衣服都被抢了，法比趁机捡了一支抢防身。李全有在队伍里发现了浦生，怎么就抓了个娃娃来当兵，看来这是浦生的命，让浦生跟着他李全有，阎王都会躲着走。
当兵的去藏玉楼，玉箫说当兵的窝囊，当兵的拿枪指着玉箫，玉箫吓的半死，玉墨救了玉箫，并说现在钱，面子，什么都不重要，说起在防空洞遇到的小姑娘，也就是个十三四岁的样子，少说有被十几个日本兵糟蹋，也不知道今后的南京会有多少这样的事，突然一声枪响，原来是刚刚那个士兵自尽了。
李全有得知上面下了撤退命令，于是让二狗和浦生脱下军装准备逃跑，正好被戴涛截住，并命令他们把军装换上，拿上枪支弹药回到位置上待命，日本人随时都可能发动更大规模的进攻，戴涛提醒大家提起精神来。紫金山的弹药库被炸了，现在是一片火海，顾长官问唐生智怎么还不登船，唐生智誓与南京共存亡。
现在是13日的凌晨了，红绫和当兵的去安全区了，玉墨和豆蔻玉箫她们还留在藏玉楼，孟繁明前来问玉墨书娟有没有来过，他到处找不到书娟，以为书娟会来找玉墨，孟繁明问玉墨怎么没上船，他们也错过了，是一错再错。
