赵尚武一方面当着张铁成的面安抚他，另一方面又在保卫部门人面前陷害他，说他是个国民党军官，是地地道道的日本特务，百合是日本女人他的丈夫于浩明是个大汉奸，力主将送往总部枪毙。计划着在押送过程中干掉张铁成，不过此时张铁成对赵尚武产生了怀疑，暗暗戒备。在郊外赵尚武突然动手，两人打的不可开交，在这危机关头，崔宝成带人赶到，将张铁成带到保卫部进行审讯。张铁成闭口不言，说要见首长。负责审讯的韩东对他的身份产生怀疑，没有答应他的要求。
张铁成利用警卫送饭之机，轻而易举地逃脱，并直接冲进总部机关的作战会议室，令在座的人都大吃一惊。不过左东升很淡定，让所有人都出去，与张铁成单独会见，张铁成拿出于浩明送给他的小刀，左东升一见尖刀，便认出是尖刀的信物，张铁成把情报交给了左东升。正当张铁成要想左东升报告赵尚武是叛徒时，反而被左东升打断，其实左东升早对对赵尚武产生了怀疑，这会张铁成的事件更是让他认定赵尚武就是叛徒
赵尚武害怕自己暴露，决定铤而走险，他绑架韩玉梅作为人质，然后趁着夜色带领特务潜入进总部机关，企图实施暗杀，却没想到张铁成和崔宝成早就在那儿等着他，他发现自己中了圈套却已为时过晚。
八路军总部正在准备转移，首长们开会，认为势态严峻。当时我军主力已经转移到外线，总部机关有一万五千多非战斗人员，而战斗部队仅有两个团，面对来势汹汹势数以万计包围过来的日本鬼子，要想突出包围圈，困难很大，最后总部决定实施一次大撤退，左东升命令韩东安排一队保护百合和老百姓一起撤退，自己要留到最后撤退。
于浩明随着挺进杀人队进入根据地，一路上昼伏夜潜，像一支毒箭向根据地射过来，然后兵分两路，目标都是八路军总部机关。于浩明和贾海天跟随大川秀一的小分队，一路担心总部首长没有接到情报，遭遇危险。
另一方面，张铁成对赵尚武进行着审问，审问中赵尚武交代了一切。而且还告诉张铁成他手中还有一个人质，韩东的妹妹韩玉梅。他可以带张铁成去救她，不过前提是只能和赵铁成一个人去。张铁成决心救出韩玉梅，便押着赵尚武前往关押地点，正巧韩玉梅摆脱了看守，冲了出来，三人碰了个正着。赵尚武利用张铁成分神之时一把夺过张铁成手中的枪，当他把枪口对准张铁成时，韩玉梅冲了上去用自己的身躯挡住了赵尚武这一枪，看到韩玉梅为救自己而死，张铁成万分激动，他大声的对着赵尚武咆哮“有本事你就冲老子开枪，老子根本不怕你!”赵尚武突然改变主意，他告诉张铁成“以前救过你，现在依然不会杀你，这样，你就欠下两条命了，赵尚武要让你永远记住这一点，一个叛徒曾经给过你两次生命，你会永远备受煎熬的。选择吧，是来抓我，还是看着她，因为失血过多而死在你面前呢。”……
左东升得知日军的挺进队进入根据地的情报，令崔宝成前往阻击，张铁成主动请缨，参谋长同意，并任命他担任崔宝成助手，专门对付敌人那支神秘的小分队和赵尚武。
日军挺进杀人队到达预定地点，按计划兵分两路，于浩明和贾海天跟随大川秀一的小分队直插进去，向八路军总部攻击，而益子野武分队则从后路包抄，于浩明担心总部安危，又没法把情报送出去，焦急万分。
为了加快行军速度，大川秀一决定白天行进。他们来到一个村庄碰到了一股真八路，大川秀一命贾海天前去与对方周旋，正当这股真八路要离开时，突然于浩明这边居然有台电，便询问可否借他们使用下，好联系总部机关请示下一步行动方向，于浩明故意说自己这边的电台不好用，便当场演示给他们看，其实此时于浩明暗中动手脚，以明码电报的形式通知八路军各部，大川秀一这支挺进队的位置，在发报后又将电台破坏。真八路见电台不能使用也只得离开。
大川秀一马上下令加快行军，在另一个村子，村长看出破绽，大川秀一命令开火，几个民兵被杀，但民兵们顽强抵抗，张铁成和崔宝成率领特务营及时赶过来，双反展开激战。大川秀一发现情况不对，命令小分队往山里撤退。
