张铁成与崔宝成率领特务营保护总部首长在山上与敌人周旋,与大川秀一挺进挺进队相遇,发生激战。经过肉搏后挺进队受到重创,大川秀一率队逃到一座破庙中休息,大川秀一与贾海天开始怀疑挺进队中有奸细,不然怎么能知道他们每一部计划,矛头渐渐志向于浩明。
正当二人质问于浩明时,庙外枪声响起,大川秀一带人冲出破庙。贾海天拔出手枪步步紧逼于浩明,他要亲耳听见于浩明承认自己是尖刀,只要解决了尖刀,他就立下大功,于浩明虽然承认了自己就是尖刀可是先躺下却是贾海天,最后张铁成与于浩明里应外合消灭了大川秀一挺进挺进队,并且将贾海天击毙。
兄弟见面都十分激动,当于浩明问起赵尚武的事儿,张铁成说赵尚武都承认了,说当年是他出卖了所有兄弟,但惟独将我们几个救了出来,他对国民党政府失去了信心,而且妻子又落到川岛正雄手中,便甘愿给日军当走狗。
另一方面,在大部队的撤退中,百合结识了原田,本以为跟着大部队走是安全的,没想到却遇到了日军空袭,大部队受到重创。
益子野武突袭战地医院,将那里伤员和平民全部杀掉,并且逼迫爱德华医生说出大部队八路军总部机关转移的方向。爱德华本以为说出大部队的方向益子野武就会放过这里的平民和伤员,可适得其反就在他指出大部队方向的瞬间,益子野武下令将这里人员统统杀光。
张铁成与崔宝成率队赶到战地医院时,被眼前的场景震惊,遍地尸体。而且都是无辜百姓与伤员,愤怒二人决定率队继续追击。
益子野武赶上大部队尾部,他们将所有的平民和八路军全部杀掉,正要开枪时,突然人群中有人说日语。赵喜贵凑上前,发现时百合和原田,他将百合的身份告诉给益子野武,益子野武下令将二人带走,其他人统统杀掉。
于浩明准确地判断出益子野武那只挺进队的行军路线,他带着崔宝成的部队在静静的等待时机……不过于浩明并不知道百合就在益子野武的挺进队中,当益子野武的挺进队进入于浩明的视野时,他们展开突然袭击,打得益子野武措手不及,不过挺进队还是训练有素随后便展开还击,在交战过程原田为给百合争取时间而被益子野武打死。由于于浩明的伏击占据有利地形,很开益子野武的挺进队就已经支撑不住了。
在混乱中,百合头部受伤完全失忆,赵喜贵拉着失忆百合作挡箭牌逃跑,赵尚武也偷偷撤离战斗。益子野武只能率领挺进队残部撤离,可没想等待他又是张铁成,吴云龙等人的伏击,他们利用事先埋好的地雷给予益子野武致命打击,挺进队被彻底消灭,益子野武也被张铁成打死。拉着百合逃跑赵喜贵在途中遇到小股日兵,日兵贪恋百合的美色,不顾赵喜贵的阻拦,强奸了百合。
赵喜贵见自己根本拦不住,也就丢下百合独自逃跑。赵尚武再次逃脱,途中遇到岩松四郎,双方各怀心思,在短暂的交火后打成协议,互不阻拦,各自完成各自的任务。