于浩明一个人默默在屋中休息，看到韩东进来，他关切的询问百合的消息。韩东告诉他现在不能确定百合到底是不是安全，派去护送她的战士和那一队后撤人员全部遇难。没有人知道她目前的下落。不过参谋长决定，派几组小分队连夜出发寻找。却别于浩明制止了，因为现在赵尚武和新民会的赵喜贵还没有抓到，还有日军挺进队的益子野武也没有找到，他们依然会给我军带来威胁的，等我们彻底跳出鬼子的包围圈，在另作计划。
其实此时的百合已经被好心路过的韩叔救了回来，安置在自己家，并且又王雪英来照看。可是因为百合的失忆，王雪英他们也不知道百合是队伍上那个部分，就只能安置在自己家里，精心照顾。
独自逃走的赵喜贵遇到了中村率领的日军主力部队，中村质问为什么益子野武全队阵亡却只有赵喜贵还活着，赵喜贵只能瞪眼编瞎话，说什么他是侥幸，而且他是冲在最前面，连首长长什么样子都看得清清楚楚。没想到这瞎话一说，听得中村是心花怒放。他要求赵喜贵给自己的部队带路去消灭八路军总部机关。赵喜贵也心中暗喜，怎么说自己是又找到靠山了。
乔装寻找百合的岩松四郎，看见村长和韩叔在村口安置八路军伤员，他决定混进去。岩松四郎用匕首扎伤了自己的大腿，装成伤员被村长误打误撞的安置到韩叔家，在哪里他看到百合，他表面不动声色，决心偷偷的把百合带走。
由赵喜贵带路的日军主力部队，被于浩明等人发现。于浩明决定把他们偷偷引进山谷给以重创，正当双方激战时，左东升参谋长突然被人打了黑枪身负重伤。原来是赵尚武一人偷偷绕道前来刺杀总部首长，当赵尚武准备给予致命一枪，被抓住位置的张铁成逼了回去，只好撤退逃跑，而张铁成也前去追击，随后二人在山谷中展开狙击大战，打得是难解难分。
韩叔告诉于浩明和韩东他家里有个八路军伤员，行为很古怪。听闻韩叔的话，于浩明和韩东觉得这里面有蹊跷，便跟随韩叔回家查看，没想到刚走门口，岩松四郎突然从里走出来，而且用枪死死的顶住被捆绑上炸药包的百合。几人僵持不下，岩松四郎提出如果不放自己离开，他就会朝百合身上的炸药包开枪，大家一起死。最后于浩明为百合的安慰决定放岩松四郎离开，不过他告诉岩松四郎无论他把百合带到那里，他都会找到百合的。
掩护大部队撤退的崔宝成等人，也被日军的先头部队包围，正当日军向他们步步逼近的时候，一声枪响一个日兵倒在血泊中，紧接着又有几名日兵中枪倒地，原来是追击赵尚武的张铁成赶了上来。
张铁成救出崔宝成等人，追上大部队。于浩明深知赵尚武是不会轻易放弃的，他一定会在部队途径的道路上设伏，于是他请求部队首长能按原计划路线行军，自己和张铁成二人去搜寻赵尚武的行踪。如此危险的计划，保卫队队长韩东坚决不同意，可左东升批准了这次行动，因为他相信于浩明，相信他自己的判断。却将狙击枪瞄准了正在前行的左东升与彭雪青，就在他将要开枪的一瞬间，于浩明站在了他的背后，用枪指着他，而张铁成也赶到，三兄弟终于又重聚。赵尚武看着他们俩个人决定作最后的反坑，于是他佯装投降，想偷袭二人，却没想到于浩明和张铁成早已察觉出自己的异样，在自己刚要动手的时刻，别二人开枪击毙，就此代号毒蝎的赵尚武也被我军消灭。
大撤退途中，王雪英突然一阵痉挛倒在地上，李嫂看过说是雪英要生了。韩东请求首长先撤退，自己背着妻子立刻跟上，因为如果王雪英在这里生孩子，大部队很快就能被追赶的日军堵住，后果不堪设想。左东升参谋长坚决反对韩东的提议，因为孩子是八路军的希望，是太行山的希望，他们必须守护这份希望。左东升下令部队就地筑起防御工事阻击日军，为王雪英生孩子争取时间。
崔宝成带领先头部队阻击敌人，身负重伤的崔宝成在被日军团团包围的情况下拉响了手雷，与敌人同归于尽。而刚刚生下孩子的王雪英也被追赶上来的日军打死。在临终前，王雪英希望韩东能给孩子起个名字，韩东眼含热泪的喊出了孩子的名字：太行。
经过先前的激战，大部队又一次受到了重创，于浩明突然意识到这里面有问题，为什么部队走到哪里日军都紧追不舍，难道?难道是敌人的部队佩带有无线电监听。想到这于浩明立刻把自己的推断上报给左东升和彭雪青，左东升经过深思决定自己带着少数受重伤的同志带着电台去吸引日军，好给大部队争取时间，翻山突围出敌人的包围圈。最后左东升等人把日军主力部队吸引到悬崖边，当日军长官中村赶到时才发现这股部队根本不是什么八路军总部机关，恼羞成怒的中村下令炸平悬崖，并拔刀刺死了提出用监听设备跟踪八路军总部机关这一诡计的赵喜贵。
突出重围过后，张铁成提出离开八路军回到自己的部队去，虽然于浩明再三挽留，张铁成还是决定回去，张铁成告诉于浩明他的离开不是想和于浩明并肩作战抗击日寇，而是要到国军那里，告诉国军的人这里发生里什么，这里有着怎样的抗击日寇的英雄，他坚信只要是中国人，只要大家团结起来，一定会早日去除日寇。
太行山八路军经过整顿决定迅速开始了反攻。根据地首长下达命令，全线进攻长冶。当于浩明和韩东率部攻到长治城下时，城墙上突然出了河野，河野命人把于德明带到城墙上，并威胁说于浩明只要攻城就杀了他。于德明此时得知儿子是共产党很欣慰，但在最后关头不愿连累儿子，大声喊出你开炮，向着我开炮，果然你不敢，就不配作我于德明的儿子。于浩明紧握拳头下令开炮，炮声响起。于浩明跪地仰天长啸。
川岛正雄困守孤城，听到城外传来的枪炮，感到孤独和恐惧，他在绝望之中静静等待于浩明的到来。于浩明带人冲进川岛正雄的办公室，宣告川岛正雄他们的失败已成定局，并质问他把百合带到哪了。川岛正雄要求于浩明陪他喝杯酒，只要他敢喝下就会告诉他百合在哪里。其实这瓶酒是川岛正雄早已准备好的毒酒，他希望和最欣赏也是最惧怕的敌人同归于尽。于浩明扬手喝下毒酒，当得知百合就在医院时，他飞奔离开。而身后的川岛正雄也自己斟满一杯毒酒一饮而尽……
于浩明赶到医院，他缓步走向已经失去记忆的百合，轻声述说着多年挤压在自己心头的话，眼含热泪地描绘战争结束他们的幸福生活，最后他在百合的身边安稳的睡着了……
数日后在太原传出一条惊天消息，日军特务机关头子在自己的轿车被暗杀，杀手一枪爆头，现场没有留下任何痕迹，只有一把出鞘的尖刀……
