日军攻占腊戌以后，决定向密支那行进，然后沿着怒江攻占昆明，最后直捣重庆。眼看远征军节节败退，三面被日军围住，蒋介石火速召段仲仪回重庆了解缅甸具体的战况，史迪威让他告诉蒋介石，作为一个参谋长，他指挥不动杜聿明。
盟军会议上亚历山大提出西撤印度方案，他承诺英方会为中国军方提供驻地和给养，美方提供装备和训练。史迪威很赞同，因为回中国是要走东线的，但东线已被日军切断，非要东进只能多走一千多公里。但杜聿明认为中国远征军是被英军请求来帮助攻打日本人的，现在如果去往印度，那中国人不就是当难民了么。他拒不接受这个提议，史迪威劝不动杜聿明，杜聿明直接离场说是要要汇报给蒋介石。
日军要空袭曼德勒，防空警报拉响，杜聿明也已离开，史迪威更加生气。罗卓英这个夹在史迪威和杜聿明之间的上将也很难做人，史迪威弃了他开车去接杜聿明。但当他前进时他发现杜聿明的部队在朝着相反的方向走，他很是惊讶，经过询问他才知道杜聿明是要带上坦克。杜聿明坚持中国远征军必须回到中国，不能逃亡印度，两人最后的商议没有达成一致，杜聿明决心带着部队回中国，史迪威没有阻拦。段安国提醒史迪威还有新三十八师，史迪威立刻让他把撤退命令告诉新三十八师的孙立人，看他的反应。段立国又追问史迪威将军要干什么，史迪威愁容惨淡，说自己要留在曼德勒看黄昏。
至此，史迪威从一开始到缅甸战场的雄心壮志到如今的失败连连，他的内心也很挫败，此番杜聿明与他决裂，更让他心力交瘁。段振国奉命前往军区医院护送医护人员和伤病员，但此时单迎秋所在的军区医院正遭到日军围堵。院长和日本人谈判时脑袋中弹死亡，日军相继杀害了很多伤病员，单迎秋也差点中弹。很多日本士兵进入医院就开始对医院的护士施暴，单迎秋被吓得拿着手榴弹就要拉，幸好段振国带人及时赶到歼灭那一批日军，医院最终免遭一劫。只是这事儿在单迎秋心中留下很大的阴影，段振国安慰她，日本人是畜生，不要奢望他们懂人性。为免被日军追上，段振国带着单迎秋以及伤病员穿行森林，佟凤岐在前面发现日军，两方激烈交战。
