史迪威将军十分看重戴安澜的二百师和孙立人的38师，对其在平满纳会战中寄予厚望，但英军被围打乱了部署。孙立人主动请求解救仁安羌的被告围的英军。
但他的意见遭到了杜聿明的强烈反对，因为对于英国人的擅自撤退，一再打乱盟军的作战计划杜聿明是深感脑火，为了顾全大局，史迪威同意了孙立人的要求，孙立人要求英军必须坚守仁安羌48小时，并命令113团火速增援仁安羌，次日就攻占了仁安羌的桥头堡阵地，日军凭借坚固的工事，企图阻止中国远征军的进攻。
身为史迪威联络官的段安国主动请求参战，率领小分队成功炸毁日军的桥头工事。113团趁势攻入仁安羌，解救被围的7000英军。安国也终于在街头找到了妹妹茵华。
从被告俘的日军口中得知，包围仁安羌的日军不足2000人，而孙立人的113团不足1000人，却成功解放了仁安羌，英军的作战能力实在让人汗颜。仁安羌大捷析大地盟国军队的士气。
仁安羌大捷让史迪威很是兴奋，段仲仪送给史迪威一副云子(围棋)，史迪威感慨希望杜聿明能像云子一样透明，孙立人把水静萱送到段仲仪面前，段仲仪的关切让水静萱感动，水静萱告诉段仲仪英国人还会撤退，段仲仪接到段立国运输途中发生车祸的电话，当他赶到现场却发现是有人发国难财，利用抗战运输队偷运鸦片，被段立国发现，想杀人灭口。
段仲仪非常气愤。仁安羌胜利后盟军如何行动，中、美、英各有所虑。在联合军事会议上，英军又无耻地提出让中国远征军撤向西线，掩护英军撤退，杜聿明坚决反对，各方相持不下，段仲仪建议暂时休会
。中国远征军司令罗卓英无奈接受了英军的请求，命杜聿明率部向西靠拢。但英军又一次出尔反尔，擅自撤向印度，并令中国远征军掩护英军撤退。缅甸战事再次陷入混乱之中。38师副师长齐学启在丛林中遭遇日军袭击，爱伤被告俘，后在战俘营被日军杀害。
