川岛给刘大鹏打电话，告诉刘大鹏，石原在自己手里，让刘大鹏带着石原装资料的箱子来换石原，李梦云和江嫂坚决不同意，但川岛催的很紧，刘大鹏他们没时间考虑了，李梦云她们又想不出什么好办法，所以只好同意，刘大鹏带人去换。
到了交换的地点，川岛发现，刘大鹏带来的是假资料，两伙发生了火拼，川岛带人跑了。而刘大鹏发现交换的石原也是假的，并且已经被川岛杀死。
刘大鹏猛然意识到，石原一定会去医院再次对十里香下手，于是赶紧带人赶往医院。
美智子被川岛抓到，川岛好话说尽，许了许多承诺，美智子禁不住川岛说带她和爸爸回日本的诱惑，告诉了川岛，石原正在研制“魔都三号”的事情，川岛让美智子带他们去找石原。
此时石原果然在医院，他看到医院守卫空虚，就杀了几个守卫，进了十里香和秦岚的房间，将她俩用药迷昏了过去，将十里香放在轮椅里准备推走。正好被匆忙赶到的刘大鹏堵住，石原已经没了退路，这时美智子带着川岛也赶到了医院，枪战中美智子被川岛打死，川岛他们也被击毙，石原看到自己的女儿被打死，伤心欲绝，举着手里剧毒无比的病毒要和李梦云他们同归于尽，江嫂看到这种情况奋不顾身的扑了过去，按着了石原的手，石原被自己研制的毒药药死了。江嫂也壮烈牺牲。
白一平接到命令，尽快拿到石原的细菌病毒的资料。招风耳给白一平出主意，让他从刘大鹏那里想办法，白一平觉得这个主意不错。于是白一平请刘大鹏喝酒，有意让刘大鹏喝多，说出了他们想要的信息。
晚上，招风耳带人去偷资料，但是他们翻遍了所有地方，也没找到石原的病毒资料，于是，招风耳就在李梦云的办公室里安装了窃听器，就在招风耳他们准备偷偷的溜走时，被刘大鹏抓住，但刘大鹏并没发现窃听器。
刘大鹏非常生气，他知道白一平他们肯定是冲着石原的病毒资料来的，刘大鹏气冲冲的找到白一平，警告他，如果他再做这种下三滥的事，就和他翻脸。
招风耳通过窃听器窃得知，原来石原的资料并没在共产党的手里，也得知了资料的可能隐藏地点，“骷髅山”!
招风耳马上一个人悄悄的到了骷髅山，找到了石原留下的资料，欣喜若狂的招风耳拿着资料赶紧跑回驻地，偷偷的把资料藏了起来。
刘大鹏带人赶到骷髅山，发现已经有人捷足先登，刘大鹏意识到，资料估计是被人抢先一步拿走了，果然，刘大鹏他们什么也没找到。
回去之后，刘大鹏把事情和李梦云说了，李梦云和刘大鹏百思不得其解，为什么这个人总会抢先一步，他是怎么得到消息的呢?
白一平接到上司的电话，催白一平，就是掘地三尺也要把石原的资料找到。白一平只能满口答应，但毫无头绪。
招风耳拿到资料后，就给戴笠写了一封告密信，一来向戴笠报告自己的到了石原的病毒研究资料，二来告了白一平的黑状。
白一平让人去找招风耳，手下报告，招风耳已经两天不见人影了。这时招风耳来了，白一平问他，石原的资料的事班的怎么样了，招风耳推说，没消息，有人说石原早就把资料发回日本了。白一平一筹莫展。
不久戴笠的书信就到了，对招风耳的工作给予了表扬和肯定。随后以白一平办事不利，玩忽职守为借口，撤职查办，军阀处决。白一平对国民党，卸磨杀驴的做法伤心透顶。
二埋汰赶紧找到刘大鹏，刘大鹏赶紧带人去法场救人，在刘大鹏的逼迫下，招风耳只好灰溜溜的带人走了，白一平十分沮丧和郁闷。在刘大鹏的再三劝说和开导下，终于转过思想，决定加入刘大鹏的队伍，不要一点官职，从士兵坐起。
随后，白一平利用自己的威望，将招风耳国军成功策反，招风耳落得个孤家寡人，不甘心的招风耳，准备带着石原的资料亲自去找戴笠，继续他的升官发财梦。
刘大鹏带人堵住了他，招风耳看到刘大鹏手里的窃听器，心里就明白了，孤注一掷的他，拿出手雷，逼着刘大鹏他们后退，招风耳拉响手中的手雷的同时，被刘大鹏击毙，随着手雷的爆炸，石原的病毒细菌的资料瞬间灰飞烟灭。
雪城政府隆重成立，首长们来到雪城视察，对李梦云和刘大鹏的工作十分满意，在领导的催促和主持下，刘大鹏与李梦云顺利成婚，婚后，内战爆发，刘大鹏带着队伍踏上了解放战争的征程，李梦云与刘大鹏依依不舍得告别，目送着亲爱的人远去。
