王钦若没有想到自己的女婿丁谓的心中有这般大的野心，若姑爷能够趁势而起，未必对王家有害，王夫人心里有忧，提议让王钦若来帮助一下丁谓，王钦若陷入沉思，突然露出笑容，默默不语。
受益趁着和太监们玩捉迷藏的空档，偷偷躲上了阁楼，曹利用的女儿曹汝看见受益沉闷的脸色，也悄悄跟上。可受益只是让曹汝不用理会自己，两人跑到阁楼之上，太监们担心不已，在楼底劝受益赶快下来。恰好前去探望清悟的刘娥发现了花园中的一大群人马，这才看到了顽皮的受益，看着发脾气的刘娥，受益这才随着下楼了。等刘娥发问起来。受益沉默不语，却又在只言片语中反抗刘娥的意思，刘娥知道此时的受益是思念起元侃，受益原本只是一个能够享受玩乐的孩童，如今却背负上社稷重担。受益忽然了解了刘娥的苦心，也希望自己快快长大。
曹汝回到曹府，曹利用一见便急切问到今日的收获，曹汝满脸笑容地提到了刘娥和皇上，曹利用听后更是兴奋，待曹汝回房，曹利用便追问曹夫人，刘娥与皇上对于曹汝的态度如何？是否喜爱？是否想要留曹汝在宫中，由于刘娥的神情令人捉摸不透，曹夫人也不敢妄下定论，曹利用当下便决定利用全京城最好的资源来教导自己的女儿，以让其早日进入皇城。
苏义简来到寇府探望寇准，寇准原以为苏义简是阻挡自己的人群之一，没想到苏义简提到，刘娥于宫中也在找寻遗诏，希望能够知道自己丈夫的最后留言。寇准知道刘娥聪慧大度，但难以知道，面对至高无上的皇权，刘娥是否会出现吕武之恶。不过议论之下，寇准对苏义简放下了防备，两人又再谈到丁谓揽权的事情，寇准借苏义简之口，向刘娥提供策略，每月朔望两日收取奏疏，虽然容易失去对前朝的控制，但不如从呈上奏疏的人选中来思索。
书房内，刘娥和受益与臣工们查看奏疏，曹利用和苏义简等人发现自己阅览的奏疏上，全都写了丁谓的名字，苏义简甚至发现连贬职等大事，丁谓都没有与众人商量过，刘娥将一切看在眼里，特意叫来负责呈上奏疏的雷允恭，可雷允恭只是以粗心推开责任，丁谓还在一旁替雷允恭说话，刘娥顺势将雷允恭免去职位，遣送其去监督皇陵。除去呈递奏折的眼线，好一招隔山打虎。苏义简和刘娥在私下谈论，曹汝又进宫了，苏义简突然想起宫中的传闻，曹利用特地买通宫女来打听着了清悟在宫中用什么、吃什么，刘娥默默听在心里。
曹汝来找到受益，喜欢读书的曹汝和受益有很多共同之处，受益特意给受益表演与寿康平时玩乐的木偶戏，无视了清悟的放纸鸢请求。刘娥明白了曹利用的真心，不过是审时度势之人，不过刘娥还是相信纯真烂漫的清悟更适合受益，一切只等着两人慢慢培养感情。
