曹鉴势必要在典仪上逼太后刘娥还政，曹利用知道事情后阻止他前去，曹鉴却认为曹家世代忠良，坚持要在典仪上带领朝臣们逼宫， 临行前曹汝正为他做金丝果子，曹鉴承诺参加完典仪会品尝孙女曹汝的果子。
曹鉴在太学馆煽动朝臣们准备在典仪时进谏，让太后刘娥还政于皇上。与此同时，皇上在太庙中祭奠先皇，泪流满面的质问身世。
苏义简得知曹鉴准备闹事的消息后，带着郭崇信匆匆离开，老奸巨猾的王钦若看出端倪，将事情说给身边的丁谓，两人决定静观其变。
苏义简和郭崇信带领禁军将太学馆包围，独自一人走进太学馆与太傅曹鉴理论，曹鉴以死进谏撞柱而亡。刘娥得知消息后将苏义简召回宫中，吩咐他提防太傅的党羽作乱，自己对大宋的江山社稷座下再多的事情，自己也得不到朝臣们的认可。
曹利用跪在宫门外求见太后，想要要回曹太傅的尸身，刘娥却担心太傅党羽利用太傅出殡借机作乱，让曹利用回到曹家。怎料曹利用却在宫门外遇到皇上，皇上便带着曹利用前往太学馆索要尸身。
刘娥得知皇上和曹利用前往太学馆后担心出事，苏义简希望太后阻止皇上进入太学馆，如果郭崇信不放皇上进入太学馆，皇上的威严便无，倘若太后此时做出让步，皇上就会成为曹家的保护伞，而且还会被心怀不轨的人掌控。刘娥气愤苏义简都明白的道理皇上却不得要领，更加气曹鉴一身与自己作对，就连死就让自己左右为难。
皇上郭崇信打开大门，郭崇信以死相逼挡在门口，幸好太后刘娥及时出现才避免杀戮，刘娥当众解释自己得知太学馆作乱，所以才派禁军将此地包围。然后带领众人进入太学馆，曹利用见到曹鉴的尸身跪在地上落泪，刘娥不再计较曹鉴作乱的罪行，让曹利用将曹鉴的尸身接回府邸，厚葬曹鉴。
太后刘娥当众将朝臣们的罪行公布，揭露他们不愿意让自己执掌朝臣是因为自己掌握了贪赃枉法的证据，皇上亲临朝堂后便能肆无忌惮，皇上听后明白刘娥的苦心，但依然对于自己身世耿耿于怀。
朝堂上，皇上责问郭崇信和苏义简私自调兵之事，幸好刘娥为两人说情，才免于两人受到责罚。丁谓再次提及苏义简逼死三超元老曹鉴，刘娥只好将苏义简连降三级，怎料丁谓和王钦若咄咄逼人，提出苏义简杀死李载沣和董太医之事，刘娥见事态严重，吩咐大理寺重新审理此案。退朝后，刘娥将苏义简叫到内堂问话，不明白他为何要将隐匿民间的董太医和李载沣，苏义简早已想到今日，并不后悔自己的选择，只希望明日太后当机立断。
苏义简独自一人来到店内食用汤饼，喝下汤汁泪流满面，蹒跚回府。次日，丁谓和王钦若将苏义简杀人的证据呈于朝堂，并要求太后惩治苏义简。
