1940年3月，抗日战争时期。进步青年丑子冈背着一大麻袋的土豆走在路上，却被一蒙着面打扮的大姐扑倒，要她给自己几个土豆，就在这时，二人的不远处惊现两头恶狼，二人根本就不敢有任何动作。丑子冈看到地上掉落的饭盒，于是敲响饭盒，想要以此吓退恶狼。看着恶狼没有继续往前行动，丑子冈便让大姐继续敲响饭盒，她拿土豆，二人开始跑，终于躲开恶狼。待安全后，丑子冈问大姐多久没吃东西，于是从麻袋里拿出两个土豆给她，还叮嘱她小心一点。

一个月后，丑子冈在河边洗衣，唐素素和王茜萍以及任宝珍来到延安，她们找丑子冈打听情况。丑子冈发现这个唐素素好面熟，似乎在什么地方见过，王茜萍解释唐素素是电影明星苏菲。任宝珍很激动，她听说延安管吃管住还管上学，她爸是老地下，最近暴露才把她送来延安。丑子冈告诉她们，延安确实能上学，不光她能上学，自己也能上学。

丑子冈回到家里，跟曹和静抱怨本来来参加干革命，结果变成给首长带孩子。曹和静问丑子冈要上抗大之事，提醒她有了身孕，她家老张不一定会同意。夜里，丑子冈跟丈夫张静平说了想要上抗大之事，一开始张静平不同意。

丑子冈很生气，一番埋怨，当初张静平说来延安是要学习进步的，质问张静平到底是找战友还是给自己找个老妈子。张静平解释丑子冈是自己最亲爱的战友和亲密伴侣，同意只要报告批下来就去，但他只有一个要求，就是肚子里的娃娃得生下来。丑子冈不相信，要张静平向孩子保证。张静平便向丑子冈肚子里的孩子保证，同意丑子冈上抗大，绝不反悔。张静平告诉丑子冈，他现在的名字不能用，主要是延安很多特务。丑子冈还开玩笑问张静平这个名字是不是化名，真名叫什么，张静平表示现在自己化名叫张平。

唐素素和王茜萍以及任宝珍来到一家饭馆，卖明星周旋和赵丹的签名照片来换取饭馆的红烧肉，却嫌弃里面都是沙子石头，全给吐在桶里。这一幕正好被在一旁供销社的丑子冈碰见，训斥唐素素浪费粮食，要知道她刚刚倒掉的一碗白米饭能救活多少孩子。唐素素马上道歉认错，还夸丑子冈身上的军装特别精神，看她从供销社出来，肯定人脉广，拜托她帮忙在供销社找个差事。

丑子冈认为唐素素只要想干革命，延安处处可以干革命工作。唐素素继而拜托丑子冈帮忙找一个姓葛名六斤的人，丑子冈为此追问唐素素的介绍人和组织关系在哪里，唐素素一听，马上闪开。

丑子冈来到中央医院，原本拿出批条要请傅院长签字，结果百姓马五婶慌慌张张地跑进来说孩子出事了，傅院长马上将手中的孩子交给丑子冈照顾就跑了出去。丑子冈抱着孩子来到马五婶家，只见马五婶的孩子被烫伤。马五婶和丈夫都是庄稼人，要下地干活就把孩子拴在炕上，结果孩子掉落滚烫的水中。傅院长让赶紧把孩子送去医院，丑子冈看到屋子里的场景，心里难受不已。

丑子冈指责马五婶不该把孩子拴在炕上，马五婶很委屈，他们夫妻都是庄稼人，要下地干活，不把孩子拴炕上怎么干活。这时傅院长走出手术室，朝马五婶摇了摇头。马五婶痛心疾首，哭喊着对不住娃，丑子冈见了心里特别难受。

白茜来向傅院长道别，傅院长让丑子冈抱着孩子前来，并向白茜保证会尽力治好她的孩子。经历这件事，丑子冈对傅院长有意见，革命同志的孩子病的病，死的死，同志怎么能够在前线安心打仗。傅院长接受丑子冈的批评，所以跟中央领导商量成立一个全托的托儿所，就是把上前线同志的孩子以及中央领导的孩子们集中管理起来，就是苦恼所长的人选。

丑子冈说了这个所长应该具备的能力，傅院长认为丑子冈说的就是她自己。丑子冈连连拒绝，她马上要上抗大，今天来找傅院长就是签字的。傅院长可以在批条上签字，条件是丑子冈得协助曹和静把这个托儿所办好。

丑子冈找到曹和静，同她说办托儿所她当所长的事，曹和静责怪丑子冈把自己拉下水，要知道办托儿所要准备的东西很多，粮食衣服都是问题，还有看孩子的人去哪里找，丑子冈决定由她来想想办法。丑子冈找到唐素素，问她要明星的照片，想拿来换点东西给孩子们。唐素素特乐意积极帮忙，很快换来粮食，让孩子们吃上饭。