陈亨礼帮马天目,把江韵清安置在办公室里,想看看马天目跟江韵会说些什么。马天目知道陈亨礼在门外,在江韵清看到他忍不住要说吴崇信的情况时,他马上阻止了江韵清,假装吃醋地跟江韵清吵架,这才骗过了陈亨礼,然后他才将吴崇信的情况告诉江韵清,以免江韵清心急露了马脚。
裴如海在史大川被杀后,对坂井英一有了交代,他心情大好,更觉得马天目这次积极抓捕共产党,证明马天目不是共产党,所以准备再找马天目谈合作。唐贤平和侯子川正在讨论马天目抓捕共产党的事情,更为了这次的胜利庆祝,没想到这时他们藏在余独醒身边的卧底却暴露了。
卧底暴露前,听到余独醒收买陈亨礼的事情,这让唐贤平不得不想办法,除掉余独醒。唐贤平把马天目约了出来,质问马天目替日本人做事的事情,要求马天目帮他找余独醒。马天目直接表示,他被陈亨礼和余独醒给架空了,没有占到鸦片生意的一点好处,所以他愿意帮着唐贤平除掉余独醒。
晚上,马天目悄悄地去停尸房拜祭史大川,让史大川有冤报冤,去坂井公馆找裴如海。马天目刚说完,裴如海就出现了,而他来是为了跟马天目谈合作的。马天目怪裴如海给他挖了坑,让他去抓共产党,他没有兴趣跟裴如海合作,而裴如海则表示,这一切的安排只不过是为了考验马天目。
马天目不承认自己是共产党,裴如海便把他窃取金币的情报,杀了沪江公寓所有人的事情说出来,好让马天目知道,他一直在跟踪着马天目。马天目怀疑裴如海身后还有一个隐藏的人,他故意告诉裴如海,那天他去水果摊买水果,就是为了看清身后是否有人跟踪,可他并没有发现裴如海。
马天目的话,裴如海没有怀疑,于是谎称自己藏在一个马天目看不到他而他却能看到马天目的地方,让马天目一下子就明白,他并没有被裴如海跟踪,而金币的信息裴如海是从别的地方得到的。马天目谎称,他想要《忏悔录》是为了在巡捕房掌握更大的权力,成为上海最有权势的男人,让裴如海相信他并不会轻易帮裴如海偷《忏悔录》的。
江韵清把吴崇信安置在贞德女中的难民营,可吴崇信的病情越来越重,沃尔法特也说明吴崇信必须在一周之内做手术,否则就回天乏术了,这让江韵清更害怕失去吴崇信了。吴崇信一点也不担心自己的病情,只想在最后的时刻多做一点事情,马天目见到吴崇信抱着必死之心,只得想办法激励吴崇信努力治病,他不想好不容易证明了自己的清白,再也见不到带他入共产党的吴崇信了。
陈亨礼把与日本人谈判的结果告诉马天目,马天目故意假装对利益分配不满意,于是要求陈亨礼安排,让他亲自跟余独醒谈一谈。马天目要求陈亨礼,把见面的地点约在法租界,陈亨礼于是将安排的事情,安排在烟馆内,而唐贤平此时则安排人手,在烟馆埋伏准备暗杀余独醒。余独醒见了烟馆,郭宝开随后就到了,在确认余独醒已经出现后,他便和烟馆内的人配合,开始刺杀行动。
郭宝开杀了余独醒身边的人,闯进阁楼杀余独醒,没想到赵天良发现了他们提前开了枪,他们不得不反抗先杀了赵天良。郭宝开冲进了阁楼,没有发现余独醒,于是追了出去,而此时余独醒正从后门离开。余独醒打开后门出去时,发现侯子川在那里,他被侯子川开了一枪,正想办法逃命时,发现唐贤平出现了。