故事发生在上世纪30年代日本侵华战争时期，东北小镇灌水镇，一群学生在教室里打闹时老师突然进门，班长那天和被批评后罚站，老师问起满山为何没上学，同学们议论纷纷，老师让他们去寻找满山，找不到不准吃晚饭，淘气的满山正躲在草丛里往树上打鸟。灌水镇镇长那五爷得知日本人要来时安排人去火车站迎接，还交待要用办丧事用的曲子。
日本人要来灌水镇的消息在镇上迅速传开，日本军官小原泽雾在火车上和翻译官海川在火车上聊起灌水镇，小原泽雾在塔沟战役中失利才被发配到灌水镇当替罪羊，他妄图将灌水镇塑造成“模范镇”，实现彻底征服中国，把中国变成日本从属国的目的。满山在草丛里抓住一只大红盖之后听到火车声响，起身离开时看到有人骑着雪中飞疾驰而来，满山冲出去上马赶往灌水镇。
满山打鬼子剧照
满山坐在马上并不害怕，他知道舅舅有一匹，满山中途下马后从小路回镇。镇上迎接日军的人群汇聚在火车站，满山回教室后给老师桌上放了一些野果子，老师知道他又犯错了。那天和等人没找到满山，他们回教室里看到老师在惩罚满山，满山用戒尺打自己的手，他清楚逃学不对。
镇政府派人给学校送来一堆日本教材，景先生很意外，他看了之后叫人把书都拉回去。满山在教室里和同学们说起他回来时看到雪中飞，还拿出在草丛里逮的大红盖儿。小学生李小刀按那镇长的意思吹起唢呐，满山在景先生提醒下没去火车站。景先生一人呆在教室，满山进门，景先生的话让他不解，满山答应景先生不会忘记自己是中国人。
刘家旺带人拿着灵头幡来到火车站，结果被那五爷训斥一顿，等火车来时李小刀吹起办丧事用的曲调，日本人听不懂，唯有海川明白其意。海川把帽沿压低后下车，小原泽雾发糖给小孩儿们，李小刀吹的曲子引起小原泽雾的注意，海川慌忙解释，满山赶到后接过唢呐吹起来，小原泽雾给他一把糖。小原泽雾开仓放粮，很多老百姓一拥而上，小原泽雾让那镇长记下没拿粮食的人。
那天和等人议论满山的舅舅海川，李小刀特意跑到跟前看，他认出跟随日军而来的翻译官就是海 川，满山舅舅被骂成汉奸，这让满山很没面子，满山生气地把大红盖儿扔了，他要亲自去看看那人是否是舅舅，结果证实了李小刀的话。景先生在高处敲响上课铃 声，小原泽雾坐摩托车来到灌水镇国立学校，进教室后景先生讲了最后一课，景先生把文天祥的故事讲出来，李小刀上台写出文天祥的名字。
满山上课迟到，喊报告后进入教室，海川看到满山后有些不好意思，满山上讲台要求惩罚，景先生让他先回到座位上，满山直奔舅舅海川而走，一怒之下摘了他的 帽子，之后带着怒气坐回座位。景先生请同学校说出文天祥的经典名句，小原泽雾站起来提出国民学校的规章要按照日本的要求来做，景先生没理会他并宣布下课。
日本国旗升上学校的旗杆，升至一半时卡住了，李小刀爬旗杆时被满山捉弄。日本士兵爬旗杆时被自称是抗日义勇军军长杨少祖的人一枪打中，满山在房顶看到那 人骑雪中飞离开，他跑着追赶出去。等满山回到学校时看到景先生在教室里上吊而死，黑板上写着：人生自古谁无死，留取丹心照汗青，满山悲痛万分。
景先生的死让镇上的有些老百姓感到惋惜，端午没找到满山，回到家被问起来，李小刀的家人也在喊他回家吃饭。满山和小伙伴们聚在一起，景先生的死让他们不 解，只有那句话都记在心里，李小刀和满山产生争吵，满山要和舅舅划清界限。满山看着那些野果子又想起景先生的话，他禁不住哭起来，回家后和端午叔闹情绪。
满山想起舅舅就生气，家人提议让他干些让大伙瞧得起的事情，满山提起骑雪中飞而来的杨少祖。海川背着一袋粮食来到满山家里，满山爷爷看到后对他大骂一 通，端午看到海川后一拳把他打在地下。日军来到义地挖掘，那镇长听说后十分惊讶，他匆忙赶过去。入夜后满山悄悄来到火车站附近，他躲藏在草丛中观察着，日 军向疾驰而过的火车行礼，1522次军列即将通过灌水镇，小原泽雾奉命守卫火车站安全，满山想用弹弓时被人拉住。
